转载 深大通重组＂黑幕＂之三

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转载 深大通重组＂黑幕＂之三

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深大通重组＂黑幕＂之三


青岛亚星实业有限公司拟注入深圳大通实业股份有限公司资产被指有瑕疵

被指有瑕疵的资产正是青岛亚星实业有限公司拟注入的兖州海情置业有限公司90%股权项目、青岛广顺房地产有限公司83%股权项目。

一度因与青岛亚星实业有限公司资产注入的深大通发布公告显示：已于2007年1月8日召开的董事会批准了《关于资产注入的议案》，也即意味着青岛亚星入主深大通已经跨过董事会这道门槛。

公告透露，由于青岛亚星实业有限公司拟注入深圳大通实业股份有限公司的二公司股权，其用地手续尚不完备，尚不具备房产开发资质，他们实际出资的资产只不过三千万元，评估后却高达2亿余万元，这是严重的弄虚作假，是欺骗投资者的行为。一块土地归属权正处于行政诉讼期间，从法律上讲青岛亚星实业有限公司在资产注入方面存在重大“瑕疵”。

“资产注入”题材背后用地手续尚不完备、房产开发资质疑问

　　由于此次资产注入对于深大通本身影响巨大，深大通于2007年1月28日对外披露了《深圳大通实业股份有限公司赠与股权资产重组、暨关联交易报告书摘要(草案)。

“也就是说，这块土地用地手续尚不完备、房产开发资质都没搞清楚，存在不确定的风险，应在注入前拥有合法的土地所有权证，现在青岛亚星就要将其注入给一家上市公司，这是对深大通股东的误导，也是对深大通股东及投资者的不负责。侵害了股东和公司利益。特别是所有中小股东享有的利益。

摘录：深大通：关联交易公告  公告编号：2008-005      
摘录：青岛亚星实业有限公司向深大通公司赠与兖州海情置业有限公司90%股权项目
兖州海情置业有限公司资产评估报告书
摘录：青岛亚星实业有限公司向深大通公司赠与青岛广顺房地产有限公司83%股权项目
青岛广顺房地产有限公司资产评估报告书
摘录：经天健华证中洲(北)会计师事务所有限公司审计报告，
“天健华证中洲审（2007）nz 字第060005 号”
“天健华证中洲审（2007）nz 字第060006 号”
摘录：方正证券(行情 消息 资金)有限责任公司股权分置改革之保荐意见书
摘录：北市高朋律师事务所（盖章）法律意见书

兖州海情置业有限公司资产评估报告书 （以下简称兖州海情）
天兴评报字（2007）第109 号

评估结论
1、公司自成立以来,仅取得相关建设项目的土地使用权,尚未进行任何房地产开发建设,也未产生任何项目收益。项目建设进度：截止评估基准日，该项目尚未进行施工及其他开发建设工作。

2、赠与资产中兖州海情公司项目用地手续正在办理
    赠与资产中的兖州海情公司开发的房地产项目为"海情丽都"项目，该项目位于兖州市西城区商贸居住综合片区，面积为194318平方米（291.5亩），土地使用权取得方式为出让，土地用途为商住。截至本说明书出具日，项目已取得其中74667平方米（112亩）土地的《国有土地使用证》（编号为"兖国用(2003)字第1970号"）。另外119651平方米（179.5亩）土地已获得兖州市的用地批复（兖政发土字(2007)21号文），相关用地手续正在办理当中，其中已缴纳地价款505万元，剩余的应缴纳地价款约700万元，

兖州海情承诺在股权分置改革相关股东会议前，按规定缴纳完毕并取得该用地的土地使用证。


3、难以完全预测企业未来年度的收益情况。

兖州海情主要从事房地产开发业务，受国家宏观政策调控的影响较大，在国家加大房地产调控力度及进行土地市场整顿的背景下，对企业未来开发的房地产项目存在较大的不可预测性。该类企业收益的取得随着项目的开发进度及新增项目的开展具有较大的不确定性，

北天健兴业资产评估有限公司特别事项说明

1、兖州海情目前尚未取得房地产开发资质，

2、兖州海情拟开发建设的海情丽都花园（一期）项目截止评估基准日尚未取得建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。

3、项目建设进度：截止评估基准日，该项目尚未进行施工及其他开发建设工作。

4、本次对海情丽都花园（一期）项目建设用地进行评估所依据的相关指标数据部分来源于兖州市建设局2007 年6 月21 日出具的《西城区建设西路南侧宗地规划条件》[兖规意字（2007）17 号]。评估人员注意到，该规划审查意见书的有效期为半年（发出之日算起）。评估人员无法预知该意见书有效期满后，相关规划指标是否会发生变更及由于规划指标的变更产生的应缴土地出让金的变化。如上述指标发生变化，应相应地调整评估价值。

5、本次对海情丽都花园（二期）项目建设用地进行评估所依据的相关指标数据部分来源于兖州市建设局2007 年9 月17 日出具的《海情丽都花园(二期)规划控制指标》。评估人员注意到，该规划控制指标并不是最终审定的规划指标。评估人员无法预知规划建筑设计方案最终审定后，相关规划指标是否会发生变更及由于规划指标的变更产生的应缴土地出让金的变化。如上述指标发生变化，应相应地调整评估价值。

6、本次评估未考虑抵押担保及或有负债等相关事项的影响。

7、原青岛亚星集团有限公司于2002 年6 月28 日与兖州市国土资源局签定国有土地使用权出让合同书[合同编号：gf-2000-2601]及补充协议，以出让方式取得海情丽都花园（二期）开发用宗地190 亩。2004 年1 月16 日，山东省人民以鲁证字（2004）34 号文件对兖州市2003 年第二批次城市建设用地进行了批复，同意上述190 亩土地由农业用地转为建设用地。但该批复第四条规定，“经营性用地要采取招标、拍卖或者挂牌出让方式供地”。2004 年3 月8 日，兖州市国土资源局颁布《兖州市国有土地使用权招标出让公告》，该公告中所确定的招标出让的土地并不含该126,667 平方米（190 亩）土地。由此，原青岛亚星集团有限公司及兖州海情置业有限公司诉至山东省高级人民法院，请求兖州市国土资源局及兖州市
西城区建设管理委员会继续履行《国有土地使用权出让合同》，为亚星公司办理190亩地块开发建设用地手续。山东省高级人民法院一审判决双方当事人应按照出让合同及补充合同的约定继续行使各自的权利、履行各自的义务。兖州市国土资源局不服一审判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，认定上述《国有土地使用权出让合同》及《补充合同》为无效合同。2006 年9 月14 日，中华人民共和国最高人民法院作出终审判决，认为兖州市国土资源局与亚星公司所签订的126,667 平方米(190 亩)宗地的《国有土地使用权出让合同》，属于“招、拍、挂”规定实施前的历史遗留问题，可以继续以协议方式出让的认定是正确的。故兖州市国土资源局的该项请求，法律依据不足，双方当事人应按照合同约定继续履行各自的权利和义务。2007 年6 月16 日，兖州市人民下发“兖政发土字（2007）21 号”文件《兖州市人民关于兖州海情置业有限公司用地的批复》，要求兖州市国土资源局继续履行190 亩《国有土地使用权出让合同》，向兖州海情置业有限公司供地。目前兖州海情置业有限公司尚未缴纳出让合同中约定的13,300,035.00 元土地使用权出让金。

北天健兴业资产评估有限公司
传真：010-68081109 电话：010-68083272
地址:北市西城区月坛北街2 号月坛大厦23 层
邮编：100045 电邮：xycpa＠263.net
中国北
2007年12月3日

摘录：兖州海情置业有限公司2004 年—2007 年1-9 月财务报告
      该《审计报告》未显示截至2007年9月30日。
应收其他关联方的款项详见附  期末其他应收款明细：
单位名称                 金额       发生时间    性质内容
青岛亚星投资有限公司 11,406,278.13   2007 年7 月  往来款
山东省高级人民法院    5,000,000.00   2007 年9 月 转付土地款

2006 年12 月31 日   2007年9 月30 日
企业名称              与本企业的关系
青岛亚星投资有限公司  受同一母公司控制
关联往来 金额单位：  人民币11,406,278.13元
上述财务数据业经天健华证中洲(北)会计师事务所有限公司审计，并出具
“天健华证中洲审（2007）nz 字第060005 号”审计报告。

青岛广顺房地产有限公司资产评估报告书 （以下简称青岛广顺）
天兴评报字（2007）第108 号

评估结论
1、公司自成立以来,仅取得黄岛区滨海大道以南,石雀滩路北50 亩（合33,334 平方米）土地使用权,但尚未进行任何房地产开发建设,也未产生任何项目收益。

2、无法完全预测企业未来年度的收益情况。
青岛广顺主要从事房地产开发业务，房地产行业作为国民经济基础行业，受国家宏观政策调控的影响较大，在国家加大房地产调控力度及进行土地市场整顿的背景下，对企业未来开发的房地产项目存在较大的不可预测性。该类企业收益的取得随着项目的开发进度及新增项目的开展具有较大的不确定性。目前青岛广顺仅获取50 亩建设用地，处于场地平整阶段，尚未进行整体开发建设，企业未来开发计划及是否开展新增项目均尚未完全明了，

北天健兴业资产评估有限公司特别事项说明
1、青岛广顺拟开发建设的凤凰岛—石雀滩项目截止评估基准日尚未取得建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。
2、青岛广顺目前尚未取得房地产开发资质，根据青岛市房地产开发管理局出具的证明，青岛广顺房地产开发暂定资质正在该局办理当中。
3、本次评估未考虑抵押担保及或有负债等相关事项的影响。

北天健兴业资产评估有限公司
传真：010-68081109 电话：010-68083272
地址:北市西城区月坛北街2 号月坛大厦23 层
邮编：100045 电邮：xycpa＠263.net
中国北
2007年12月3日

北天健兴业资产评估有限公司关于《资产评估报告书及附件》使用范围的声明
1.对资产占有方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，资产占有方承担任何法律责任。
2.本评估报告为资产占有方拟进行的增资扩股行为提供价值参考，对资产占有方实现特定目的时的实际价值不具有强制效力。

3.评估报告中涉及的有关法律文件及相关材料由委托方及资产占有方提供，由委托方及资产占有方对上述资料的真实性、合法性承担法律责任。
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即至2008 年9 月30 日前有效。当前述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

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