万科20年前噩梦重现：42亿拉升A股护航B转H

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万科20年前噩梦重现：42亿拉升A股护航B转H

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：双宝 浏览：4080 回复：1

20年前，“君万之争”差点让万科管理层卷了铺盖。20年后，万科股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响起。虽然仍有大股东华润的翼护，万科管理层却不得不紧急动员，出招御敌。

　　小米虽然有8个合伙人，但其控制权仍牢牢掌握在大股东雷军手中，而阿里巴巴的28位合伙人对董事会成员的确定有着绝对控制权。对于暂时只是用股票投资作为利益捆绑的事业合伙人计划来说，究竟能多大程度上增加管理层对万科股权的掌控，以对抗“门口的野蛮人”？

　　2014年4月23日，万科公司正在召开一次特殊的视频会议。在不远处的摄像头的注视下，柳新在面前一份承诺书文件上签了自己的名字，成为万科1320名事业合伙人中的一员。

　　包括柳新在内的全部“管理二级”以上员工参加了这个事业合伙人创始大会。除了少数几名计划离职的，剩下超过99%的员工都在摄像头的注视下签了字，放弃自己丰厚的经济利润奖金，将其委托给“盈安合伙”做投资。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。

　　35天后，“盈安合伙”开始在资本市场上现身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日，A股市场的连续四个交易日里，“盈安合伙”动用了总共12.45亿元持续买入自家股票，最终拿下1.34%的万科股份，一跃成为万科第二大股东，仅次于大股东华润。

　　自2013年起，万科开始着手从大陆B股转到香港H股，2014年3月获批。能否转板成功，取决于股价能否逼近设定的现金选择权，否则原B股股东可能会选择现金而非转为H股，超过1/3股东选择现金则转板失败。

　　2014年3月，万科董秘谭华杰前往机构投资者处路演之时，就被问及成功率。当时离目标尚有1港元多的差距，谭笑着说了三个字“有大招”。盈安开始出招后，一位机构投资者恍然大悟，“原来是通过A股拉升B股股价”。

　　6月3日，万科B收于12.41港元，基本接近现金选择权价格。次日，万科B股停牌。考虑到转板后有一定溢价，万科登录香港资本市场几乎板上钉钉。

　　如此大费周章的建立事业合伙人制度，显然不只是为了护航“B转H”。2014年3月的万科春季例会上，总裁郁亮的讲话是用20年前万科历史上一个标志性事件“君万之争”作为开篇的：“如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些野蛮人拆分了。”

　　时隔20年，“野蛮人”再度来袭，让万科管理层作出了这项公司治理制度上的重大变化。来自万科内部的信息是，2014年年初，已有包括资本大鳄“明天系”在内的一些机构与万科高层进行了接触，只是暂时还没有采取任何行动。

　　“野蛮人”的良机

　　万科当下的股价正处在一个历史低点上，因而暴露在众多“野蛮人”的面前。获得万科的控制权需要多少钱？用郁亮的话来说，“只要200亿”。

　　2014年3月的万科春季例会上，回顾完“君万之争”的历史后，郁亮又拿出了一本书——《门口的野蛮人》。

　　此书详细记录了“20世纪最著名的恶意收购”。杠杆收购之王KKR只用了不到20亿美元现金，就撬动了250亿美元，控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将其分拆。自此，“门口的野蛮人”被用来形容那些不怀好意的收购者。

　　花了一个星期的时间看完这本书，柳新觉得郁亮不是在杞人忧天，万科正处在一个“野蛮人”有机会入侵的时间窗口上。

　　就像1988年的雷诺兹纳贝斯克公司一样，万科当下的股价正处在一个历史低点上，从2007年的40元左右一路跌到现在的10元以下，一度低于公司2013年末的每股净资产，而且年末账面还躺着超过440亿现金。

　　1994年的“君万之争”后，万科股票还有过两次探底，分别是1996年和2005年，低到3.2元左右。但一位私募基金经理认为，当时还没有实力雄厚的资本大鳄，所以万科没有成为猎物。

　　除了股价低迷，万科还有一个重要特点。从创始人王石进行股改，自己变为职业经理人开始，万科就是一家股权高度分散的公司。时至今日，第一大股东华润的持股比例也只有15%，第二大股东刘元生持股1.2%。获得万科的控制权需要多少钱？用郁亮的话来说，“只要200亿”。

　　郁亮在2014年3月的春季例会上说，当下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的。“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。

　　同样股权高度分散、估值严重低估的兄弟房企——[istock]金地集团(行情 消息 资金)[/istock]已经被“入侵”：过去一年间，通过在二级市场上不断购入金地股票，生命人寿取代福田投资成为了[istock]金地集团(行情 消息 资金)[/istock]的第一大股东。

　　“理论上说，金地的遭遇，万科也很有可能碰到，对于资本市场来说，能用不到200亿，成为一家房地产上市公司的大股东，是非常划算的一笔投资。尽管目前我们的管理层和业务都还很稳定，不能说生命人寿就是门口野蛮人，但谁也不保证未来不会发生什么巨变。”[istock]金地集团(行情 消息 资金)[/istock]一位中层告诉南方周末记者。

　　20年前“君万之争”时，王石、郁亮遭遇的还是门内的野蛮人。君安集团当时持有3.4%的万科股票，联合几个大股东忽然发难，要求改组董事会和管理层。王石回忆：“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。”

　　当时还是万科财务部经理的郁亮，经历了整个惊心动魄的过程，也参与了自救行动。

　　这一次，郁亮全面走向前台，提出事业合伙人计划，以“自己掌握自己的命运”。

　　据万科一位内部人士透露，事业合伙人计划由郁亮一力促成，直到2014年3月份春季例会上宣布前不久，王石才得知此事。之后他也一直没有对此公开发表过意见。

　　42亿砸向股市

　　即便按照最少的1∶2杠杆来计算，盈安能够动用的资金也将能达到42亿元，如果悉数用于增持万科股票，将有可能持有万科接近5%的股份，并或许能在董事会占有一席之地。

　　郁亮已经拿出了自己2013年的全部薪酬购买了万科股票，1431万元。但总持股依然只有630万股，在总股本中属于小数点后面两位的占比。据谭华杰近日在投资者交流会上透露，其他高管也基本上都进行了期权行权，亏损严重。

　　相比万科超过100亿的股本，如果以此对抗“门口的野蛮人”，显然杯水车薪。三年前开始执行的一项薪酬制度“经济利润奖金”成了管理层的一个重型武器。

　　能够享受这笔奖金的，是万科的高管、中层以及部分业务骨干。根据经济利润完成情况，每年按照固定比例提取或扣减，进入一个奖金池。一部分作为集体奖金递延支取，委托第三方机构进行管理；另一部分则具体到个人，当期发放。

　　对柳新来说，往常这笔发到个人的经济利润奖金平均能占到他全部奖金收入的15%。2014年3月，他没有等来这笔钱。3月29日的万科公告称，“取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，需封闭运行三年，期间不得进行分配，所有的奖励对象三年以后才可申请支取”。

　　毫无疑问，这笔钱进入了疯狂买入自家股票的“盈安合伙”的账面上，预估大约有4亿元左右。另一部分原本就留存在公司账面上的集体奖金，根据万科年报，截止到2013年末共有10亿元，这笔钱原本用在了其它地产项目投资之上。

　　恰好，工商注册资料显示，盈安合伙的注册资本为14亿元。

　　这还不是万科用于增持股票的全部本钱，还将有更多的外部融资进入这场攻防战中。深圳证券界一位接近万科的人士告诉南方周末记者，融资杠杆至少为1∶2，原建行深圳分行副行长、现任万科副总裁祝九胜全力负责此事。

　　即便按照最少的1∶2杠杆来计算，盈安能够动用的资金也将能达到42亿元，如果悉数用于增持万科股票，将有可能持有万科接近5%的股份，并或许能在董事会占有一席之地。

　　但在地产股整体持续低迷的当下，3年后的万科股票是否一定能跑赢其它投资收益也是一个再现实不过的问题。盈安合伙连续四个交易日的增持，也只在第一天带来了3.4%的上涨，中间两日波动很小，最后一日跌了1.7%。

　　“你为什么愿意放弃当期领取自己的个人奖金，交给公司去买万科的股票？”听到这个问题后，浙江万科一位事业合伙人沉吟了半晌，对南方周末记者说：“因为有杠杆，再说也是投资自己的事业。”

　　在万科管理层增持万科的同时，第一大股东华润也是万科管理层所倚仗的重要同盟。华润与万科管理层多年来已形成默契，不干涉万科具体管理事务，其扮演的更像财务投资者角色。2014年3月，为了配合万科管理层，华润增持万科0.24%股份，并透露未来12个月内或会继续增持万科。

　　利益捆绑

　　从4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家公司的29个项目开始了跟投。

　　除了买自家的股票，上述万科地方公司的高层还需要拿出一笔钱来跟投具体的项目，这是一项比集团层面事业合伙人更早启动的制度创新。参与的项目，要求地方公司高管和项目负责人必须跟投，员工自愿跟投不超过项目总额的5%。

　　根据万科发布的新闻稿，从4月1日实施跟投制度到5月25日，万科已有19家公司的29个项目开始了跟投。

　　厦门万科甚至借用了合伙人的概念做起了营销活动——对外邀请万科合伙人，只要成功介绍一位朋友购买当地的四个项目之一，就能得到一定比例的返点。

　　跟投制度在房地产企业中不是首例。此前包括景瑞地产、碧桂园等国内多个房地产企业都开始实行类似模式，一方面是向内部员工募集资金，另一方面也可以将员工的利益和项目利益紧紧捆绑在一起。

　　中信建投苏雪晶指出，当前不少主流房企都逐步开始采用这种项目合伙人制度，万科也算顺应潮流的正确选择。

　　事实上，据柳新回忆，公司最初也只是从2013年开始规划项目层面的跟投，直到2014年春，才忽然传出了集团层面事业合伙人制度的风声。3月份的春季例会上，郁亮提及的也只是大约两百多人的经济利润奖金获得者参与其中，等到4月份就变成了1320人，占万科房地产开发系统近1/5的员工。

　　无论肇始于何时，郁亮和万科高层们已经在下“一盘很大的棋”了。一项事业合伙人制度，短期看可以阶段性拉升股价，使B转H更加顺利，长期看则关系到未来公司控制权的巩固。而项目跟投，跟抵抗门外的野蛮人并没有直接关联，但可以让管理层与公司命运联系得更为紧密。

　　郁亮赋予了这盘棋在人力资源上的战略意义。“过去万科是职业经理人制度，职业经理人和股东是打工关系，依靠职业精神对股东负责，但从小米等一些企业的经验来看，合伙人制度可能是一种更好的利益共享机制，对股东负责就是对自己负责。”2014年以来，郁亮带领万科团队密集拜访了阿里巴巴、腾讯、小米等互联网企业。

　　只是，小米虽然有8个合伙人，但其控制权仍牢牢掌握在大股东雷军手中，而阿里巴巴的28位合伙人对董事会成员的确定有着绝对控制权。对于暂时只是用股票投资作为利益捆绑的事业合伙人计划来说，究竟能多大程度上增加管理层对万科股权的掌控，以对抗“门口的野蛮人”？

　　而B转H如果顺利完成，万科在多了一个融资平台的同时，也给海外投资者提供了一个收购的窗口。

　　别无选择。“如果我们不下决心去变革，野蛮人就在门口敲门了。”郁亮在3个月前的万科春季例会上警告员工们。

　　君万之争

　　1994年3月29日，以君安证券为首的股东代表，突然狙击万科管理层，引发了对于股东会与经理层关系、公司治理机制、多元化与专业化等众多激辩。

　　当天，王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度分散，万科的国有股成了关键的一票。

　　王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的股东——国有股发出了求援，对一些关键人物展开了秘密的外交行动。

　　1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表“新一代”公司的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格。

　　3月31日，王石决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一个先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击君安内部人的“老鼠仓”。

　　4月1日，“新一代”正式召开新闻发布会。张西甫宣布委托王石为“新一代”本次新闻发布会全权发言人，提前走人。拥戴君安，冀望在此事件中大捞一把的小股东们对“新一代”的“叛变”极为不满，情绪激动的一些股东也选择了离场抗议。王石力劝众股东：“已经发现有大户狂吃万科股票，大家应该警惕，以免为人操纵。”

　　4月2日，万科再次发布公告：“(万科)董事会认为没有必要对此种建议(君安倡议)做出正式反应”。但公告仍称，“董事会认为该事件极为严重，并希望向股东和公众保证如下：一、董事会至今未收到收购本公司的要约。二、本公司有稳定的、强有力的管理阶层。三、‘新一代’、‘海南证券’、‘中创’对公司目前管理阶层表示支持。四、本公司和附属公司的业务一直是令人满意的。董事会对君安证券有限公司今次行动表示失望……”

　　4月4日，万科在深交所复牌。曾一跳三丈高的万科股价重归于那个沉寂的股海之中，君安等炒家折戟沉沙。

　　同一天上午，作壁上观已有一个星期的深交所，终于派出副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石。两位在日后中国经济界“翻手为云，覆手为雨”的人物的双手，握在了一起——但正是从两双手相触的那一刻起，二人渐行渐远。

　　1999年，张国庆因君安证券内部事情东窗事发而被检察机关羁押。