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[宏观经济] Ipo律师章晓洪: 混合所有制改革中企业应充分认识并购作用

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发表于 2015-1-21 15:52 | 显示全部楼层

Ipo律师章晓洪: 混合所有制改革中企业应充分认识并购作用

来自:MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者:象走田 浏览:6307 回复:2

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混合所有制改革中企业应充分认识并购作用
来源:中国经济新闻网-中国经济时报社   作者:章晓洪
收购兼并(以下简称并购)是企业现代经济生活中自我发展的一个重要内容,是市场经济条件下企业资本经营的重要方面,通过并购,企业可以有效实现资源合理配置,扩大生产经营规模,实现协同效应,降低交易成本,并可以提高企业的价值。当前,并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一,并购在企业发展中起着越来越重要的作用。据知名会计师事务所普华永道发布统计数据显示,2013年中国地区企业并购交易金额较上一年增长了28%,达到了2600亿美元,创历史新高;其中交易金额大于10亿美元的交易有43宗,远高于2012年的30宗。普华永道预测,2014年中国企业的并购量预期仍然将呈上升态势。
从宏观上讲,企业并购可以实现经济结构战略性调整。通过企业并购,优势企业并购劣势企业,朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业,淘汰一些效益差、管理落后、产品市场前景暗淡的企业,发展一些效益好、管理先进、有新产品、新技术、新市场的企业,促使资金从衰落的行业流入新兴的行业,使生产要素得到充分流动,加快资本退出落后产业的步伐,加速资本的积累过程,增强了优势企业的实力,促进了规模经济的形成,在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。国有企业通过并购还可以推动企业改革,国有经济是我国经济的主体,国有企业在国民经济大多数领域中发挥着主要影响力。我国的国有经济存在着分布广,行业、地域分布不合理等不足,一定程度上造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。在当前国有企业改革过程中,混合所有制改革将是未来中国经济重新释放活力的一个重要领域,也就是说国有企业通过并购完成部分的退出和重新进入过程,改善资源配置效率,实现公有制特别是国有制与市场经济的兼容,促进民营经济发展,提高经济活力,实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步,国有经济有目的地进入与退出同步。
目前,企业并购已有明确的产业政策导向。2013年初,工信部等十二部委制定并出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,支持汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业九大行业的兼并重组;为了进一步落实政府调结构、促转型的经济发展方式、推进产业结构调整,2013年10月15日,国务院又印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》。《指导意见》强调依靠市场力量重点化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶行业的产能严重过剩问题,并且提出将化解产能过剩矛盾列入地方政府政绩考核体系。从这两项政策来看,并购重组未来有两个基本方向:一是新兴产业并购,以TMT、医疗为代表的新兴产业的并购;二是传统产业的整合,传统产业整合的侧重点在于淘汰落后产能、消化过剩产能、优化产业结构、促进产业升级转型。
对企业来说,首先并购可以促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益。企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场。这些资源基本属于存量资产的范围,这些存量资产一旦推向市场,在全社会乃至世界范围内优化组合,沉淀的资产就会焕发活力。通常情况下,两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以减少管理人员,从而减少单位产品的成本,实现规模经济效益。一个企业可以利用另一个企业的研究成果,以节省研究工作费用;在市场营销上,还可以节省广告和推销费用,可以大宗采购,节省采购费用;不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类,实现经营多样化,从而有可能减少企业的风险。另外,小企业常常会资金短缺,容易破产,但企业并购后,由于两家企业的资金可以实现一定程度上的互相融通,发生财务困难的风险就大大降低了。笔者2010年4月成功主办了浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源”,股票代码:300068)在A股创业板上市,这是一家主营业务为化学电源、新能源储能,系统集成及相关产品的研发、制造、销售和服务的企业。2011年下半年至2012年,南都电源趁当时动力电池行业环保大整顿,大量企业关停、整顿,市场产品供给紧张之际,凭借上市公司的优势,相继收购了“浙江长兴五峰电源有限公司”、“成都国舰新能源股份有限公司”等多家企业,笔者作为南都电源的收购方律师,为这些成功收购提供了全方位的法律服务,通过这些行业内的并购,使南都电源在原有通信后备工业电源的基础上进一步进入民用动力电池市场,大大扩大了公司的发展空间。
其次,企业通过并购,可以实现资本和生产的集中,增强企业竞争力。企业并购的过程就是两个企业的生产要素及经济资源的重组过程,一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移,实现生产和资本的集中;另一方面能够使并购后的企业实现优势互补,增强企业的资金、技术、人才、市场优势,提高经济资源的利用效率和获利能力,取得规模经济效益,从而成倍壮大企业实力,快速发展成为大型企业集团,提高本企业产品在行业中的占比和地位。宏观上看,这有利于提高产业集中度,发挥大企业在行业中的先导地位,集中优势开发新产品,从而促进产品的升级换代。
再次,并购可以促进文化融合与管理理念的提升。企业并购要想获得成功,就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组。具体包括:将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用;将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中;将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合;对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束,使并购后的企业成为一个运作协调、利益相关的共同体。
另外,上市公司在企业并购中处于明显有利地位。上市公司是公众公司,法人治理结构完善,运作规范,具有较高的公信力,其他公司往往愿意与上市公司合作,兼并重组,借船出海;上市公司的估值远远高于同等规模和盈利能力的非上市公司,上市公司是以市值来评价公司的价值,非上市公司往往以净资产来评价公司的价值,即使以PE估值来衡量,无法流通的非上市公司股权的价值远远低于可流通的上市公司股权的价值,上市公司以股权支付并购时价占有了巨大的优势;上市公司拥有较多的支付手段,除了现金支付以外,上市公司可以发行股票、债券等,如国美电器收购永乐股份,国美电器仅用4.09亿港元加股票就收购了价值52.68亿港元的永乐股份98.24%的股权;笔者主办的古越龙山以非公开发行股票的形式收购了绍兴女儿红酿酒有限公司的全部股权;上市公司还可以采用“上市企业+PE”式产业并购基金的杠杆收购模式来实现自己的产业扩张目的。总之,上市公司通过并购来实现高速增长相对更加容易。据来自清科研究中心的数据显示,2013年前三季度中国企业完成的718起并购案例中,上市企业完成480起,占比高达66.9%。
当然,每一次并购重组,对参与的企业各方来讲,都蕴含着巨大的机会与风险。企业重组完成后,如各方的理念、市场定位和创新转型顺利,重组后的企业可能会发展迅猛。反之,重组后的企业则可能会遇到新的困难。据统计,全世界500强企业的成功,大部分是由于成功的并购重组。很少有企业完全靠自身内延式发展做到500强。并购重组过程中,我们会遇到尽职调查、合同谈判、价值评估等很多专业技术性问题,聘请专业的团队来帮助企业发现问题、设计方案、降低风险、顺利完成交易尤为重要。我们还会遇到文化整合、战略整合等很多价值观冲突问题。只要企业能够从大处着眼,小处着手,认真对待,通过不断的收购、兼并、融合,调动更多生产要素的合理整合和配置,企业一定能够迅速地做大、做强。企业的发展壮大归根到底就是不断地收购、兼并、融合循环往复的过程。

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发表于 2015-5-16 16:22 | 显示全部楼层
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