ST股注资:“花瓶”还是“奶酪”
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作者:安亿达wf
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ST股注资:“花瓶”还是“奶酪”
www.hexun.com 【2006.04.25 15:00】 来源:投资有道
【作者:黄燕虹】
3月7日,首创无形资产重组+送股股改模式的G*ST大元(600146,SH)公布2005年年报,全年实现净利润741万元,扣除非经常性损益的净利润为101万元。至此,该公司成功兑现股改重要承诺之一:2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润,均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告,具有持续经营的能力。交易所批准后,G*ST大元将成功摘掉星帽,变身为GST大元。
股改:ST公司生死战
A股市场上的ST公司超过110家,截至3月13日,已实施股改和进入股改程序的公司仅16家。随着股改进程过半,剩下100余只ST公司,除部分可能退市外,其它的股改期限将至。市场预期,2006年将成为ST公司大批股改的一年。
从已股改的16家ST公司看,对价方式主要有两种,即单纯以送股为对价和以重组为对价。用前一种方式的公司有ST黑豹(600760,SH),后一种对价方式为多数公司采用。所谓重组式对价,是以大股东注入现金或优质资产的方式来进行。如,G*ST环球(000718,SZ)就是大股东苏宁环球集团注入经营性资产,ST中西(600842,SH)则是大股东注入现金加优质资产。
对多数家徒四壁的ST类公司来说,单纯送股式的股改其吸引力显然不如重组式股改,送股不能改变公司的基金面,最多只是让投资者摊薄亏损而已。
事实上,监管部门一直鼓励ST类公司进行重组式股改。
2月20日,上证所上市公司部发布第七号、第八号备忘录。备忘录称,为支持交易所推进股改工作,凡证监会上市部在审的并购重组事项,如相关公司向交易所提交股改方案,证监会上市部将根据交易所提供的名单,将在审公司列入审核绿色通道。
江苏天鼎秦洪认为,绿色通道有两点优势,一是已进入控股股东变更或重大资产置换的上市公司,其股改进程不会因审核而迟缓,反而会因为开通绿色通道,使得重组事项在审核过程中拥有审核的优先权,从而重组提速。二是目前尚未进行重组的上市公司,只要找到实质资产重组方,就可实施股改+重组的步骤,其进程也因绿色通道而提速。
这意味着,绿色通道将加快ST类公司的股改重组进程,缩短通常而言需要6个~9个月的重组周期。
此外,G*ST酒花(600090,SH)、G*ST环球、GST农化(000950,SZ)等因重组式股改而乌鸦变凤凰,也为ST公司的股改前景打开想象空间。G*ST环球股改后复牌当天,股价就大涨179%,市场热烈程度可见一斑。
不过,100家ST类公司并不都能顺利股改。海通证券张崎指出,ST公司应该区别对待。一些因为经营上的问题而导致亏损从而沦为ST股的公司,一旦大股东或者另外的出资方有优质资产注入,问题很可能迎刃而解,因此这类公司采取重组式股改的可能性比较大;另一些因非经营性亏损,如大股东掏空上市公司、存在巨额担保甚至诉讼等巨大资金黑洞的公司,大股东无力或不愿意注入新的资产,其他投资人也不愿意介入,这类公司以重组作为股改对价的难度就很大。
也就是说,那些没有能力支付对价的ST类公司,存在被淘汰出资本市场的可能性。
乌鸦变凤凰?
在已股改的16家公司中,市场公认比较成功的包括G*ST酒花和G*ST环球、GST农化。
G*ST环球,原名*ST吉纸。2005年4月25日,由于连续三年亏损被暂停上市,最后收盘价1元。截至2005年6月30日,公司的净资产总额为-2.031863亿元,累计未弥补亏损达12.564729亿元。在吉林省和当地市政府的支持下,8月15日,*ST吉纸与全部债权人签订债务和解协议,*ST吉纸以全部资产抵偿全部债务,成为无资产、无负债、无人员的净壳公司。
8月30日苏宁环球集团和张桂平(苏宁电器张近东之兄)之子张康黎与*ST吉纸的大股东签约,通过向*ST吉纸注入约4.03亿元的经营性资产,获得该公司50.06%的控股权,从而达到借壳上市的目的。通过上述资产的注入,*ST吉纸的净资产由0元上升为40277.90万元,流通股股东每10股获得10.08元净资产。
苏宁环球集团承诺,本次股改方案实施后,未来三年如果发生下列情况之一:1.公司实现的净利润在2006年度低于4306万元;或2007年度低于5500万元;或2008年度低于7098万元;2.公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见;3.公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。集团将向流通股股东追加对价一次,流通股股东每10股将获得2.2股股份(追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只实施一次)。
重组完成后,*ST吉纸摇身一变,成为一家房地产开发经营和高科技建材生产与销售为主的房地产开发公司。由于公司的基金面得到全面改善,2005年12月26日,G*ST环球复牌,当天实际涨幅达179%,股价从1元上升至2.79元。如此高的涨幅,意味着G*ST环球一年半的套牢盘在一天之内解套。
类似G*ST环球,在市场上形成良好示范效应的还有GST农化等个股。秦洪认为,注入优质资产,对公司基本面以及股改有积极影响。上述几家公司就是因为优质资产的注入而获得新生,不仅可望脱帽摘星,甚至不排除晋升绩优股行列的可能。
事实上,G*ST环球1月25日发布的2005年度报告显示,在经历重组之后,该公司自2001年度以来首度实现年度盈利,每股收益0.04元。公司拟向深圳证券交易所提出撤销对本公司股票交易实行退市风险警示的申请,有望摘星。当天同样公布因年报的GST中西也扭亏为盈,2005年实现每股收益0.017元,并已报请上交所撤销公司股票特别处理。
重组对价:优质资产是关键
秦洪认为,ST股能否起死回生,注入优质资产是关键所在。
G*ST大元首创ST公司股改中的送股+无形资产重组形式:大元股份的A股流通股股东每10股将获得2.6股对价;公司承诺无偿使用第一大股东实德投资的母公司大连实德集团拥有的实德斯柏丽门品牌、销售渠道、管理系统、技术能力、企业文化五大无形资产,使用期限5年。该对价方案折合送股比例达10送3.2股,可谓丰厚。
但秦洪指出,这个丰厚的方案背后,公司基本面并没有过多改变,只是与关联方共享平台。值得注意的是,关联方共享平台有一个隐忧,即这可能增加关联关系,不利于公司的独立经营。他指出,股改方案公布后,公司于2月23日复牌,其二级市场股价当天发生自然除权,这表明市场对此的忧虑。
GST中西也是备受争议的例子。大股东上药集团向中西药业注入现金3.5亿元及注入下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产(价值4300万元);上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务,换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业2.78亿元债务。该重组方案折合为每10股送10.3股。
申银万国资深分析师桂浩明指出,所谓的10送10.3是折算出来的,流通股股东实际上并不能拿到这些股份。ST中西财务状况很糟糕,连续亏损,三季度报表显示每股亏损0.20元,每股净资产为-2.52元,早已资不抵债。公司提出由大股东无偿向上市公司注入资产的方法,改善企业财务状况,使每股净资产提高到0.59元,恢复持续经营能力。方案实施后,意味大股东对每股股票贡献3.11元,按照ST中西股改前收盘价3.02元计算,相当于大股东向流通股股东10送10.3。桂浩明同时指出,10送10.3并没有改变公司的股权比例,与标准意义上的大股东拿出股票支付给流通股股东有很大区别,其本质是以场外注资来取代对价支付。
他认为,以注资取代对价对于流通股股东来说,存在一定的不确定性。最大的问题在于,注入(或者是置换进来)的资产,是否确实为优质资产,折价是否公允,盈利前景如何。ST中西注入的是上海远东机械总厂的权益性资产,这部分资产的效益如何,同样需要时间来验证。即便如ST农化,股改注入化肥生产装置,目前生产情况很好,利润也不错,但好景是否常在,亦是未知之数。
事实上,股改前上市公司有不少资产重组的例子,但是真正成功的不多,有的所谓优质资产,重组进来以后不久就开始变脸。他提醒投资者,对待目前以注资取代对价,投资者特别需要关注所注入资产的真实质量。 |