香港创业板上市指南

雾锁寒江

香港创业板上市指南

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新型企业与企业新型化(代序)
第一章   香港创业板与境外直接融资        1
第一节   创业板概述        1
一、 创立背景        1
二、 宗旨和目标        8
三、 发展前景        10
第二节   创业板与主板        13
一、 主板市场        13
二、 创业板与主板的比较        18
第三节   创业板与海外证券市场        21
一、 美国NASDAQ市场        21
二、 欧洲EASDAQ市场        24
三、 新加坡SESDAQ市场        26
四、 创业板市场与海外二板市场比较        27
第四节   境内企业与香港创业板        36
一、 境内企业直接融资的主要方式        36
二、 创业板市场的优势        41
三、 选择创业板市场上市的意义        44
第二章   上市资格        47
第一节   上市基本条件        47
一、 主体资格        47
二、 公司内部组织结构        47
三、 公司业务活跃性        49
四、 业务目标声明        51
五、 公司股权结构        53
六、 发行证券的种类        55
七、 有关保荐人        55
八、 会计师报告        56
九、 分配基准        56
十、 公开发售期间        56
十一、 其他条件        57
第二节   境内企业的特殊要求        58
一、 公司股权结构要求        58
二、 对公众持股预期最初市值的规定        60
三、 对有关人员的界定与要求        61
第三节   上市的可行性研究        62
一、 上市可行性研究的意义        62
二、 上市可行性研究的内容        64
第三章   上市程序        70
第一节   规划与准备        70
一、 委托中介机构        70
二、 尽职调查        71
三、 拟定上市方案        74
四、 改制与重组        76
五、 程序中的可选择性环节：引进策略投资者        77
第二节   境内申请程序        81
一、 须提交的文件        81
二、 审批程序        84
第三节   上市申请        85
一、 申请前的查询        85
二、 正式申请        85
三、 须提交的文件        87
第四节   招股挂牌        89
一、 路演        89
二、 发行定价        96
三、 刊发上市文件        97
四、 正式发行        97
五、 申请挂牌        102
第五节   主要上市文件        103
一、 招股章程        103
二、 上市协议        110
三、 承销协议        112
第四章   上市前的准备工作：中介机构的选择        116
第一节   选择财务顾问        116
一、 聘任财务顾问的必要性        116
二、 财务顾问的职责        117
三、 选择财务顾问的标准        119
第二节   选择保荐人        122
一、 保荐人的资格        122
二、 保荐人的职责        124
三、 选择保荐人的标准        125
第三节   选择承销商        127
一、 承销商的职责        127
二、 选择主承销商具备的一般要求        129
三、 选择承销商的步骤        129
四、 承销方式及其主承销商的选择        129
第四节   选择律师、会计师、评估师        131
一、 境内律师、会计师、评估师的选择        131
二、 境外律师、会计师、评估师的选择        145
第五节   选择财经公关顾问        150
一、 财经公关顾问的重要地位        150
二、 财经公关顾问的职责        152
三、 选择财经公关顾问的标准        155
第六节   中介机构的协调        157
一、 财务顾问的枢纽地位        157
二、 保荐人的重要地位        157
三、 协调方式和内容        159
第五章   上市前的准备工作：改制与重组        162
第一节   目标与原则        162
一、 目标        162
二、 原则        163
第二节   改制与重组的程序        170
一、 模式        170
二、 程序        174
第三节   改制与重组的内容        180
一、 资产重组        181
二、 产权重组        184
三、 债务重组        187
第四节   改制与重组中的主要问题        194
一、 非经营性资产的剥离及相关问题的处理        194
二、 经营性资产的重组问题        194
三、 资产重组中的土地资产处理        195
四、 内部职工股的清理问题        197
五、 股权设置和股权结构        197
第六章   上市前的准备工作：引进策略投资者        201
第一节   风险投资与创业板        201
一、 风险投资概况        201
二、 风险投资对创业板上市的意义        207
三、 创业板对风险投资的意义        209
第二节   引进策略投资者的程序        212
一、 寻求意向投资者        212
二、 引资谈判        220
三、 签定投资合同        224
第三节   商业计划书的制作        225
一、 制作要求        225
二、 主要内容        232
第七章   发行与上市        237
第一节    发行时机的选择        237
一、 股票发行的概念        237
二、 股票发行的方式        237
三、 决定股票发行时机的因素        241
第二节   股票定价        245
一、 股票定价的种类        245
二、 股票定价的因素        246
三、 股票定价的方法        248
第三节   信息披露与权益公开        250
一、 信息披露与权益公开所应提供的文件        251
二、 信息披露与权益公开的主要内容        252
三、 信息披露的原则        255
四、 创业板与主板信息披露的比较        256
第八章   境内企业赴香港创业板上市后的
            持续信息披露制度        258
第一节   创业板持续信息披露制度概述        258
一、 持续信息披露的定义        258
二、 创业板持续信息披露制度的原则        259
三、 创业板持续信息披露制度的要求和方式        260
第二节   持续信息披露的一般性规定        263
一、 持续信息披露的指导原则        263
二、 持续信息披露的范围        263
三、 双重披露和澄清公告        264
四、 与上市公司业务有关的一般事项的披露        264
五、 与上市公司证券有关的一般事项的披露        266
六、 上市公司有关会议及董事会决议的披露        267
七、 上市公司章程更改、重大人事变动及公
           司资料表修改的披露        267
第三节   财务资料的持续披露        267
一、 年报的披露        267
二、 全年业绩的初步公告        273
三、 半年报告及季度报告        274
第四节   创业板上市公司须予公布的交易的披露        275
一、 须予公布的交易测试基准及分类        275
二、 公告及通函内容        279
三、 须予公布的交易种类、持续信息披露及
         运作简明应用表        280
第五节   创业板上市公司关连交易的披露        281
一、 关连交易的定义和类别        281
二、 关连人士和联系人的定义        283
三、 关连交易信息披露的一般要求        285
第九章   上市监管        287
第一节   内地和香港证券监管合作        287
一、《监管合作谅解备忘录》        287
二、内地和香港证券监管合作的基本原则        287
三、内地和香港证券监管合作的范围        288
四、 内地和香港证券监管合作的方式        289
第二节   境内监管机构        290
一、 中国证监会的监管职能        290
二、 中国证监会的监管方式        292
三、 中国证监会的监管内容        293
四、 中国证监会对创业板上市的境内企业的监管        295
第三节   境外监管机构        299
一、 香港证券监管体制的演变与发展        299
二、 香港证监会的监管        300
三、 香港联合交易所的监管        305
四、 香港创业板的监管理念        309
第十章   内地和香港在法律上的差异及其解决        312
第一节   内地与香港在公司法上的差异及解决        312
一、 两地公司法上的差异        312
二、 两地公司法差异的解决        321
第二节   内地与香港在证券法上的差异和解决        324
一、 内地与香港在证券法上的差异        324
二、 内地与香港在证券法上差异的解决        326
第三节   内地与香港在其他相关法律上的差异和解决        337
一、 财务会计制度        337
二、 外汇管理        338
三、 资产评估        338
四、 税收        339
附录A   相关法律法规及规范性文件        340
A.1   《创业板简介》、《香港联合交易所创业板证券上市规则》
         目录及部分章节        340
A.2   《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》        556
A.3   《到香港上市公司章程必备条款》        559
A.4   《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》        587
A.5   《关于到香港上市公司对公司章程作
          补充修改的意见的函》        592
附录B   香港创业板市场首批上市公司简介        597
附录C   创业板保荐人名单        607
汉英词汇对照        609
参考文献        623