璞玉共精金＊公司＊上海汽车(600104)重大资产重组点评

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璞玉共精金＊公司＊上海汽车(600104)重大资产重组点评

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：ader 浏览：1036 回复：0

上海汽车(600104.SS/人民币25.53, 买入)日前公告了收购上海通用合资企业1%股权的案件，对价为8,450 万美元。按照09 年6 月1 日汇率，8,450 万美元约合5.77 亿人民币。上海通用1%的股权对应的08 年12 月31 日账面净资产为1.17亿元，对应08 年归属于该1%股权的净利润为0.31 亿元，故本次交易的价格相当于08 年市盈率18.6 倍，市净率为4.9倍。按照我们对09 年上海通用的盈利预测，此对价对应09年市盈率7.7 倍、市净率4.1 倍。低于目前汽车行业09 年平均市盈30.7 倍和市净率4.7 倍。我们认为按照市盈率看，此次交易支付对价非常低，但按照市净率测算，对价水平适中。我们认为由于上海通用每年向股东分红比例较高，2007年和2008 年分别现金分红41.47 亿元和26.43 亿元，相当于当年实现归属于母公司股东净利润的76.1%和84.7%，而同期A 股可比乘用车公司2007 年和2008 年该比例分别为32.86%和70.96%，因此相对其他可比公司，上海通用留存收益较少，账面净资产相对较小。考虑到上述因素，本次交易定价从市净率看也属于较低范围。
    由于上海通用2008 年度实现营业收入564.94 亿元，占上海汽车同期营业收入的比例为53.4%，因此本次增持将构成上海汽车的重大资产重组。根据新会计准则的相关规定，原来上海汽车持股 50%的上海通用无法纳入合并报表范围，但本次交易完成后，上海汽车将合计持有上海通用51%的股权，从而可将其纳入合并报表范围。未来，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派。上汽和通用中国在上海通用董事会中拥有的席位由原来的5 : 5 变更为6 : 5，但上海通用原有技术、品牌、管理、经营方面的合作方式仍将保持延续，上海通用的业务经营模式将不发生变化。
通用保有回购此1%股权的权利，若通用中国希望自行或由其任一家关联公司行使回购权，则应提前 30 天书面通知上海汽车。通用中国应为转让股权支付的价格为《股权转让协议》的对价加上对价利息。
    由于本次交易标的为上海通用仅1%的股权，因此交易完成后上海汽车的盈利情况和每股收益短期内并无明显提升（预计09 年增加净利润7-8 千万元）。上海汽车获得上海通用控股权后，一方面将保持现有的和新通用汽车的业务、品牌、技术和管理方面的合作方式，另一方面将和新通用汽车共同努力拓展海外新兴市场，可对未来上海通用及上海汽车整体的经营业绩起到一定的促进作用。我们暂时维持对上海汽车的盈利预测和买入评级。