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发表于 2012-4-6 21:57
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刊登向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金公告2012-03-29 00:00:00港澳资讯提供 （仅供参考，风险自担）
公司大事记：刊登向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金公告
红日药业董监事会决议公告
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组交易标的、发行对象、现金支付对象等
1、交易标的：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等13名自然人持有的北京康仁堂药业有限公司（以下简称“康仁堂”）36.2480%的股权。
2、发行对象：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
3、现金支付对象：王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然人，支付现金来源于配套募集资金。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商作价。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第76号评估报告，本次拟购买资产康仁堂36.2480%股权的评估值为348,058,551.96元，交易作价为348,058,543.00元。
（二）本次股份发行方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人及不超过10名其他特定投资者发行股份。
2、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即26.83元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
4、发行数量
（1）向吴玢等9名自然人发行股份数量
公司拟向吴玢等9名自然人合计发行股份12,731,946股。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金11,386.00万元，按照本次发行底价24.15元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为4,714,699股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
5、发行对象
本次发行对象包括：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人及不超过10名其他特定投资者。
6、认购方式
吴玢以其持有的康仁堂10.2660%的股权认购股份；张晓菲以其持有的康仁堂12.1413%的股权认购股份；赵平以其持有的康仁堂6.4805%的股权认购股份；杨忠兵以其持有的康仁堂2.3896%的股权认购股份；张杰以其持有的康仁堂1.7574%的股权认购股份；王峥以其持有的康仁堂1.2586%的股权认购股份；张淑芳以其持有的康仁堂1.1310%的股权认购股份；王宇鹏以其持有的康仁堂0.0754%的股权认购股份；付静以其持有的康仁堂0.0754%的股权认购股份；其他不超过10名其他特定投资者以现金11,386.00万元认购股份。
7、本次发行股票的限售期
吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人各自拥有公司股份总数的35%不得转让，若红日药业2014年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人的限售股份不得转让。待红日药业2014年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等9名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、审议通过《<天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
三、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议>的议案》
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
六、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
1、召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场与网络相结合的方式
3、会议地点：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司报告厅
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年4月18日上午9点30分。
网络投票时间：2012年4月17日--2012年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012年4月17日15：00至2012年4月18日15：00的任意时间。 5、股权登记日：2012年4月11日 6、登记时间：2012年4月13日、16日，每日9:00-11:30、13:30-16:00 7、审议事项：《关于公司<2011年度报告>及其摘要的议案》、《关于2011年度利润分配预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等。 |
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发表于 2012-4-3 11:31
