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[辩论主题] 浅论万科股权之争

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发表于 2018-11-28 11:42 | 显示全部楼层

浅论万科股权之争

来自:MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者:天智老师 浏览:2047 回复:0

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2015年的股市行情可以用大起大落一词来形容,股价先是一直呈上涨的趋势,并在6月中旬达到峰值,但随后就出现了暴跌的态势。而万科的股权之争就在这样的大背景下孕育而生。
万科企业股份有限公司简称万科,是中国最大的房地产企业之一,也是我国的一家蓝筹股企业。随着中国资本市场的不断进步和完善,上市公司的治理模式也在经历着由一股独大股权分散的转变。而万科就是一家典型的股权分散的公司,前第一大股东华润持股比例长期偏低,公司管理层也没有控股权。但就是这样一家公司,在以王石为代表的团队带领下,创造出全国首个年销售额超千亿的房地产公司的佳绩,也打造了人们所熟知的万科文化。可是股权分散所固有的弊端也让万科深陷股权之争。先是1994年的君万之争,以万科的胜利收尾,再是始于2015年的宝万之争。有人曾评价,宝万之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。
一、宝万之争始末
(一)2015年 宝能系几番争夺控股权
从经营理念和发展前景来看,万科的确是一支巨大的潜力股。也许正是看准了万科的发展潜力,再加上当时万科的股价并不高等因素,以姚振华为代表的宝能系在20151月份首次买进万科A股股票,并在之后的几个月里多次增持。宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。其中的前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司是宝能系进行资本运作的核心。工商资料显示,姚振华是宝能集团唯一的股东。
2015710日,前海人寿买入万科A5.5亿股,占万科A总股本约5%。7月底,以钜盛华为主力的宝能系继续买入约5%的万科股权。截至826日,前海人寿及其一致行动人钜盛华共三次举牌,持股万科达到15.04%,以0.15%的优势首次超过原第一大股东华润集团,成为万科最大股东。为了应对野蛮人的恶意收购,一方面,万科于831日召开了2015年第一次临时股东大会,宣布了拟以100亿自有资金回购公司股票的计划。另一方面,华润耗资4.97亿元,分别于831日和91日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。截至1120日,华润总共持有约15.29%的万科股份,以微弱的优势超过宝能系。
万科股权之争并没有随华润重夺第一股东之位而结束,反而随着宝能系的继续增持愈演愈烈。20151127日至124日期间,钜盛华继续买入万科股份5.49亿股。126日,万科称前海人寿和钜盛华合计持股占公司A总股本的20.008,成为第一大股东。钜盛华和前海人寿再次成为万科第一大股东一事引发了深交所的关注。但紧接着钜盛华回复问询称,钜盛华的资金来源合法、信息披露合规。2015127日作为前海人寿的竞争对手安邦系也参与进来,持有万科A5.53亿股,约占万科A总股本的5%,达到举牌万科的条件。
对于第一大股东易主一事,万科董事会主席王石认为宝能系信用不够、风险大,明确表示不欢迎宝能系成为第一大股东。宝能集团随后发表声明回应称尊重规则,相信市场的力量。为了不让万科轻易落入野蛮人之手,王石及其团队希望与深圳地铁集团合作,拟收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权。20151218日万科午间发公告称,因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产,万科A股从下午开市起停牌。两日后,万科发公告称,将于2016118日前披露重大资产重组信息,公司A股股票最晚于2016118日恢复交易。
(二)2016年 宝能系提请改组董事会
时光飞逝,很快就到了2016118日,众多股民都在期待着万科的公告。但万科给出的答复是,由于重大资产重组难以在118日前完成,申请继续停牌。王石及其团队致力于完成和深铁的合作,为了扭转不利局势,赢得宝贵的时间,他们只有通过停牌的方式来获取成功的契机。
2016626日,宝能系提请罢免王石、郁亮等董事 ,理由是宝能系认为公司的高层所作出的资产重组的提议将损害广大股东的利益。该事件吸引了各大媒体的关注,引起的轰动性可见一斑。华润一直是万科最大的支持者,可是当万科提出要联合深铁,抵抗宝能系带来的威胁时,华润却和宝能系站在一起,共同反对万科资产重组及收购资产的计划。因为一旦深铁入主万科,将意味着华润和宝能系这两大股东的利润被摊薄。
虽然华润反对深铁入主万科,但是针对宝能系想改组万科高层一事,华润持反对态度。71日,万科董事会召开会议,以11票赞成,0票反对,0票弃权通过了关于不同意前海人寿和钜盛华提请召开第二次临时股东大会的议案。这意味着大股东华润希望以王石为代表的领导班子能够继续负责万科的经营管理活动。
74日这一天,万科结束了长达半年的停牌。正如业界所预期的那样,万科A开盘大跌。安本资产管理集团作为万科股东之一,抛空了所持的万科股票。从中可以看出股权之争使得万科的未来充满了太多的不确定性,也让众多中小投资者丧失了持股的信心。76日,万科发布公告称,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持股比例已达25%
正当万科陷入多重困境时,恒大集团犹如白马骑士出现了。201684日,中国恒大确认,入股万科。公司买入万科股票持股比4.68%,总投入91.1亿元。这意味着恒大已经进入万科前十大股东名单,位列第四。恒大认为万科作为中国最大的房地产开发商之一,财务表现强劲,是值得投资的对象。在随后的11月里,恒大公司透过其附属公司在市场上收购约1.29亿股万科A股,连同之前收购,占万科已发行股本总额的9.452%。恒大集团的加入一定程度上减小了万科股价的波动,有利于维护资本市场的稳定。因为宝能系的资金大多来自银行信贷、资管计划等高杠杆资本,是通过释放杠杆来获取大量现金,危险系数较高。一旦万科股价大幅度下跌,很有可能对银行业、保险业和中国A股市场造成巨大冲击。
在多方力量的共同博弈下,万科股权之争显得扑朔迷离。恒大集团在股权竞争最激烈的时候加入也引发了众多的猜疑。但毫无疑问的是,大股东想要在股权之争中获取优势就要拉拢恒大,因为和恒大联手,就意味着拥有了绝对的话语权,能形成压倒性的优势,这样的局势对恒大而言绝对是有利的。
值得一提的是在2016122日,证监会主席刘士余发表了重要讲话,提出资产管理人不应该成为土豪妖精害人精。刘主席的这番话意味深长,也为险资举牌的野蛮人敲响了警钟。
1218日,万科宣布,由于未得到部分主要大股东的支持,将停止与深铁集团的重组。
(三)2017年 万科股权之争落幕
2017112日晚间,万科公告称,华润股份及其全资子公司中润贸易已与深铁集团签署了《股份转让协议》。股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司拟以协议转让的方式将其合计持有的公司16.896亿股A股股份(占总股本的15.31%)转让给深圳地铁集团。此次转让股份的价格为371.7亿元,对应每股交易价格为22/股。而转让完成后,华润股份和中润贸易将不再持有公司股份,深圳地铁将成为万科第二大股东。
201769日晚,恒大发布公告,将转让14.07%万科股权予深铁,打破了万宝之争僵局。此次转让将使得深圳地铁正式成为万科第一大股东。
华润和恒大的退出加速了万科股权之争结束的进程,稳定了万科高级管理层。在深铁入主万科之后,万科股价呈现上升态势,这也体现了股民对万科前景看好的信心。
2017630日下午,万科举行了股东大会,这也是王石最后一次以万科董事会主席的身份出席股东大会,至此,长达2年的万科股权之争终于落幕,王石时代正式结束。
二、由万科股权之争而引发的思考
(一)保护企业家才能
毫无疑问,王石是一位极其出色的企业家,
没有王石,也没有如今的万科。作为万科企业股份有限公司的创始人,王石所持股份却是相当少的,这似乎与他的身价是极不匹配的。在1988年万科进行股份化改造的时候,王石便放弃了属于自己的原始股份。这也体现出王石不同于一般企业家的价值观。对于为何选择放弃拥有原始股,王石在某次媒体采访中这样回答:第一,他相信即使不通过股权也能以自己的能力管理好公司,希望成为一名职业经理人。第二,80年代的中国突然很有钱是很危险的,在名与利中,王石选择了名。
假设王石没有放弃原始股份,并注重对公司股权的控制,或许可以避免万科陷入股权之争。但王石放弃了,他以自己的才能创造了一个房地产行业的奇迹。企业家才能对于一个公司发展而言是至关重要的,它不应该被疯狂的资本市场所吞噬。正如宝能系对万科股票的不断增持,当达到一定比例时便拥有了相应的话语权,就可以提议更换万科的数名董事,而未拥有控股权但有过巨大贡献的万科管理层只能处于一个被动的局面。政府应该对此问题采取相应措施,健全企业家股权激励制度,保护企业家才能,充分发挥企业家的优势和积极性,帮助企业更健全地发展。
(二)致力于完善股权分散的环境
在股权结构分散的模式下,万科公司呈现出典型的中国式内部人控制的特点,即使没有控股权,以王石为首的职业经理团队也能实际控制公司。华润没有过度干涉万科的决策,成为一个真正的财务投资者。股权的分散为万科营造了一个宽松、自由的企业环境。万科团队没有过度追求利润最大化的目标压力,能够自由地打造专属于自己的商业模式和长远规划。在过去的二十年里,万科依靠股权分散的优势迅速崛起。
一股独大走向股权分散是资本市场发展的必然趋势,但是公司股权的高度分散也容易遭受险资的大举入侵。就我国目前的政策、制度环境下,企业在股权分散的前提下需要保持一定的股权集中度,不可以过度分散,而政府需要建立健全相应的监管机制,完善相关的法律法规,使各类金融机构的跨市场投融资行为得到有效规范和监控。总的来说,股权分散是现代企业制度的重要标志。为股权分散打造一个良好的市场环境,需要政府多方面的努力。
(三)政府适时介入
恒大集团主动退出加速了万科股权之争的完结。关于其退出的重要原因之一是政府的介入。深圳市政府曾同意将国资房企深深房这一壳资源给予中国恒大,交换条件是中国恒大退出万科股权之争,将所持万科股份转予深圳地铁。华润的退出也与国资委积极管制的态度有关。可以看出,万科股权之争已经不是一场单纯的商战,而是涉及到国资委、证监会、深圳地方政府等多方主体的利益。
作为一个上市公司,就必须面对被并购的危险,在市场有序竞争中实现优胜劣汰。但是当野蛮人大举入侵而造成恶意收购的时候,政府就必须适时介入并加以适当引导和干预。因为险资虽然能为上市公司带来大量资本,提高股价,但也可以看到险资频繁举牌的背后,也会给优质企业甚至资本市场造成巨大伤害。
在资本市场中,政府既不能缺位,也不可以越位,要充分发挥市场的决定性作用,促使资本市场更加制度化、规范化和市场化。当市场出现自身无法克服的弊端时,政府可以适当加以干预和引导。

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