中信广发收购战棋入中盘 广发多个大股东已动摇

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深圳吉富攻城拔寨轻取云大和梅雁
　　刚刚成功收购云大科技（600181）所持广发证券3．83％的股权后，深圳吉富创业投资股份有限公司13日再度出手，成功将梅雁股份（600868）所持有的广发证券8．4％的股权收入囊中。随着中信与广发争夺最为激烈的这部分股权的尘埃落定，广发股权之争的天平也开始渐渐倾向广发方面。
　　梅雁股份发布的公告称，2004年9月13日，公司与深圳吉富创业投资股份有限公司签订协议，公司将所持有的广发证券股份有限公司16794．5584万股股份（占广发证券总股本的8．4％），按每股1．20元的价格，以总价20153．5万元转让给深圳吉富。
　　有消息称，在近期中信将与广发证券的股东中山公用、香江集团、珠江投资等达成受让协议，可以合计持有广发证券33％股权。而目前持股决心较为坚定的辽宁成大、吉林敖东目前合计持有广发证券39％的股权，因此梅雁股份所持有的广发证券8．4％的股份就显得尤为关键。
　　也许正是由于这部分股权的重要性，中信和广发都曾与其就这部分股权进行过商洽，最终此次转让的价格高达每股1．20元，较此前云大科技每股1．16元的转让价高出3．45％。梅雁股份表示，截至9月13日，深圳吉富已向梅雁股份支付1．4亿元的首期股权转让款；其余转让价款6153．5万元于2005年2月1日前支付。由此公司将可产生5579.54万元的投资收益。
　　此次收购完成后，深圳吉富持有广发证券的股权已达12．23％，成为广发证券第四大股东。业内人士预计，随着广发证券反收购行动取得的初步优势，目前中信证券无疑面临着继续收购完成收购计划还是退出的抉择。（记者　董砚龙）

sdacan

支持广发证券及其全体员工!
抵制中信证券强横无理的收购行为!

[ Last edited by sdacan on 2004-9-16 at 13:37 ]

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收购价格初步定为每股1.25元
　　中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议,收购价格初步定为1.25元/股。
　　公告称,这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
　　据了解,不久前深圳吉富收购云大科技、梅雁股份所持广发证券共计12.23%股权时,所出价格分别为1.16元/股、1.20元/股。而吉林敖东收购广东风华高新科技集团所持广发证券2.16%的股权时,所出价格为1.168元/股。与此前的收购价格比较,中信证券初步确定的1.25元/股显然创下了新高。
　　中信证券表示,股权收购价款将以现金方式分三次支付,分别是签署转让协议后支付转让总价款20%的预付款；股权转让协议经批准生效后支付转让总价款的50%(含前述预付款)；余款在股权变更登记手续完成后即时结清。
　　对于收购股权的操作程序,中信证券称,有意出让股权的股东需在规定的时限内送达《出让股权意向书》原件,明示其按邀请书载明的收购条件出让股权的意向。中信证券将按公证机构认定的送达先后顺序确定出让股东及出让份额,当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时,将停止接受新的出让意向。之后,公司将按约定时限与出让股东签订正式的股权转让协议。
　　中信证券新闻发言人程博明博士昨日在接受记者采访时说,中信证券的这次收购过程有三个突出的特点,即要约邀请收购方式的创新、市场化运作和充分的信息披露。在稳步推进股权收购的过程中,采取了要约邀请的收购方式,对广发证券现有全体股东进行定向的要约收购邀请。要约邀请在股权转让条件方面,比如价格和付款方式上都是一致的,从而体现了同股同权的原则,同时也希望完全通过市场化的运作方式完成此次交易。（记者 路文志 袁克成）

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林敖东增持广发证券股权  
2004年09月16日 07:05:09 中财网






　　吉林敖东（000623）今日公告称，公司收购广东风华高新科技集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2.16％的股份，共计43118250股，共计资金50362116元；收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证券1.23％的股份，共计24622164股，共计资金28758687.55元。总计资金79120803.55元。
　　此前，广发证券前五大股东分别为：辽宁成大股份有限公司（占20％）、中山公用事业集团公司（占15％）、吉林敖东药业集团股份有限公司（占13.75％）、深圳吉富公司（占12.23％）、广东珠江投资有限公司（占10％）。本次交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14％的股份，成为广发证券的第二大股东。
　　值得一提的是，自中信证券拟收购广发证券股权方案出炉以来，广发收购战已成为中信与广发员工组成的深圳吉富公司之间（成立于今年9月4日）的争夺。日前，深圳吉富通过收购云大科技、梅雁股份持有的广发证券股权而跻身第四大股东。从目前来看，辽宁成大、中山公用事业集团、吉林敖东、广东珠江投资这四家持有广发证券股权比例较重，它们将成为中信证券和吉富公司争夺的焦点。（记者 向长富）

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中信8亿元欲购广发 “巨无霸计划”风云暗结  
2004年09月04日 15:01:17 中财网






　　中信抛出的拟收购国内另一大牌老券商广发证券股权、谋求控股大股东地位的公告掀起这个券商危情岁月时代的波澜，通过市场化并购造就券商巨无霸的序幕是否就此拉开？
　　中信证券图谋“老大”地位
　　9月2日的太阳对广发证券来说，与平时并没有什么两样，但空气中却似乎突然飘来了隐约的杀机，与广发一直渊源深厚的中信证券董事会公告让市场为之侧目：中信证券董事会称其已通过拟收购广发证券部分股权议案，并称谋求广发证券大股东控制地位。随后，中信证券方面有意对外透露其常务董事兼总经理张佑君于当日傍晚已经登上了从北京飞往广州的班机，并称张已经获得董事会授权，此行主要目的是就地与意向转让方签署转让意向书。当然，张还有一个目的，就是到广州拜会广发证券高层。此外，从中信内部还传出风声说，约在本月中旬左右中信将与有关转让股东签订收购协议。
　　“中信既然发了公告，自然是早有准备与进展了。”一位券商研究人士分析指出。
　　作为国内第一家上市的券商，中信证券此番针对的收购目标是在业内地位资历与自己不相伯仲的广发证券。
　　广发证券注册资本与中信旗鼓相当，经纪、投行等主营业务实力与中信证券有得一拼，而广发证券以“博士军团”支持的研发力量，以及在今年保荐人考试中通过人数最多更是为其在业界赢得了好口碑。之前，广发证券已经通过并购将锦州证券、华福证券分别收入囊中并成功进行了增资扩股，发起设立广发基金管理公司，此外又重新购回原来已经出手的广发期货经纪有限公司。广发证券已在金融控股路上初成气候，有“南中国诸侯”之美名。
　　此前，两家的关系渊源亦相当深厚。2002年，券商上市热潮刚刚兴起，双方公开表示将互为主承销商，中信证券上市的主承销商即为广发证券。双方在一些大的投资银行项目上也曾有密切合作，中信证券亦在一些场合表示广发证券与其文化氛围有很多相似之处，颇有英雄惺惺相惜之意。
　　中信证券2004年中期净资产额52.65亿元，净资本为48.35亿元，总资产在137亿元。广发证券2004年中期净资产额为23.96亿元，净资本为18.35亿元，总资产在120亿元左右。如果收购成功，无论资产规模还是净资本，都将超过第一大券商海通证券，两者营业网点相加将达到173家，超过营业部最多的银河证券，顺利联合的中信广发将当之无愧地成为中国券商行列里面的“巨无霸”。
　　但中信证券称这只是自己单方面的计划与想法。中信方面亦称这将是一个市场化的善意收购，为此，已经作出寻求监管部门支持的种种努力。
　　辽宁成大并不出让股份
　　记者从广发证券内部获悉，中信证券收购的乃是广发证券大股东辽宁成大之外的其它一些股东的股份。这位内部人士分析之所以偏偏发生在现在这个时候，有两个重要原因：一是2001年7月广发证券增资扩股并由有限责任公司改组为股份有限公司，一些通过增资扩股进来的新股东在今年7月1日的三年禁售期满后可以退出；二是现在券商日子不好过，一些股东本为逐利而来，但后来广发业绩下滑，去年还出现了数额较大的亏损，已经萌生退意。
　　广发目前共有20名股东，其中上市公司11家，持股比例为58%。前十大股东中，辽宁成大持有约25%的股份，中山公用集团15%，吉林敖东14%，珠江投资10%，梅雁股份8%，香江集团6%；此外，云大科技、酒泉钢铁集团、华茂股份、亨通集团、信联股份等在内的一些上市公司在当时参股券商热潮下“投身”进来，当时参股价格是每股1.1元。
　　而中信证券开出的收购价格是1.5元，比广发证券目前每股净资产溢价20%，广发内部人士亦承认这是一个非常有吸引力的价格。记者打听到中山公用集团、香江集团、珠江投资等均有及时抽身退出之意。它们亦为中信方面重点接触对象。知情人士称，中信一步一步收购其它股东的股份，达到控股目的，不是没有可能，因为谁也干涉不了股东市场化选择的权利。
　　9月3日，记者从广发证券内部得到证实，中信总经理张佑君并没有首先到广发证券来。但广发方面表示其高层已在高度关注中信方面举措。
　　广发称，近年来，除了去年年初组织上安排的正常高层班子调整外，广发一切经营情况正常，并没有出现市场猜想的任何危机，而去年的亏损属于市场整体性的亏损，就连中信证券也不例外。而今年上半年广发利润已经有所回升。
　　广发内部人士亦确认出让股份的并不是其大股东辽宁成大。
　　某种紧张的气氛似乎开始弥漫在广发证券上空，“我们总部很多人都知道了这件事，”广发多位员工对记者表示，“他们要进来恐怕也不是那么容易”。
　　谋求控股地位意味着至少要超过广发目前大股东辽宁成大所持有的51161万股(占其总股本的25.58%)，按照中信证券开出的收购价格，中信至少要拿出8个亿的真金白银来。若辽宁成大增持股份，中信付出的代价更大。在中信自己的主营业务比去年同期大幅度下降63.67%的情况下，“他们要掏出这些钱来也并不像过去那么容易。过去我们也掏得起。”
　　反击暗地开始
　　广发证券的员工们似乎感觉来者不善。9月2日记者在当天的证券论坛上看到“中信的人休想进广发来”的帖子。
　　实际上，通过交叉持股，广发证券的实际控制人应为广发员工。
　　基于历史渊源，辽宁成大与广发证券交叉持股，互为大股东。目前，广发证券大股东辽宁成大持股25.58%，而广发证券工会则作为辽宁成大第二股东，持有辽宁成大16.91%股权，与其第一大股东辽宁成大集团18.55%的持股比例相差不过一个百分点。广发证券工会的股权于2000年6月5日从广发证券手中以每股人民币1.5元的价格转让而来，而工会由广发证券的几百名核心员工组成。广发方面并不否认自己员工为广发证券实际控制人的事实。
　　从辽宁成大的业绩构成来看，广发证券是辽宁成大手中的一只“会下金蛋的母鸡”。前几年辽宁成大的业绩不错，主要来源于所持有的广发证券的股权收益。1999年辽宁成大净利润14575万元中有8088万来自于对广发证券的投资收益，对辽宁成大年度利润贡献率为45.94%；2000年，辽宁成大净利润17390万元中有12817万元来自股权投资收益，利润贡献率高达70%；2001年，广发股权投资为辽宁成大贡献利润8400.75万元，利润贡献率仍然高达70%。
　　2002年，券商危情岁月来临，辽宁成大的股权投资收益下降7813.46万元，下降幅度高达94.40%，致使其主营业务利润同比下降47.75%。2003年广发证券也出现多年以来的首次亏损，亏损额为7335.42万元，辽宁成大也为此付出了计提亏损1926.29万元的代价，这成了辽宁成大业绩下滑的“罪魁祸首”，占公司净利润额的50%以上。
　　但辽宁成大高层依然多次在有关场合表示，辽宁成大看好广发证券的前景。而辽宁成大有关人士也向记者表示，辽宁成大暂时没有考虑转让广发股权的打算。
　　自中信收购意图公布后，市场对今年辽宁成大连续增持广发股权行为的动机已经豁然明朗。
　　辽宁成大1999年投资广发证券2.78亿元，持有3.2亿股，占其总股本的20%。2001年广发证券增资扩股为20亿后，辽宁成大持有广发证券股权做了相应的调整，持股比例20%， 为第一大股东。但今年辽宁成大在不到半年内突然连续两次增持广发股份，甚至不惜引来市场质疑。
　　今年2月份辽宁成大从辽宁外贸物业发展公司手中受让了2538.31万股后，6月24日，辽宁成大又与辽宁万恒集团达成协议，以1.18元／股将其手中刚得到不久的8623.65万股广发证券股份全部收入囊中。万恒集团持有的8623.65万股广发证券股权，原为ST信联所持有，由于去年ST信联对华夏银行和农业银行的两笔贷款未能到期偿还，债权人申请杭州市中级人民法院对其持有的广发证券股权进行了评估和司法拍卖。在2004年3月的拍卖会上，辽宁万恒以每股1.06的价格竞拍购得。
　　辽宁成大发布受让股权公告时，市场质疑声一片?相差仅仅三个月，辽宁成大就为购买广发证券股权多支付了1034万元，辽宁成大为何买高不买低？
　　一般而言，法院司法拍卖一般会由拍卖公司或者法院通知老股东，拍卖时也优先向老股东询价，最终遵循价高者所得的原则，因此，拍卖广发股权辽宁成大应该是知情的。辽宁成大董秘也向媒体记者承认了他们曾放弃参加拍卖。与此同时，辽宁成大在公告业绩受广发亏损影响下滑后又增持广发的行为，甚至还拖累辽宁成大二级市场股价出现了大幅度的下跌。
　　知情人士透露，这当时被怀疑为有幕后关联的行为的真相是，辽宁成大之所以购买这部分本不打算购买的股权，是缘于其听到的市场风声，来自中信证券的人士正在与参股广发证券的一些中小股东联系，打算待其禁售期满后收购其手中的广发股权，中信意欲成为广发大股东。辽宁成大正是担心其大股东地位不保才紧急购买了万恒手中的广发股权，为此，还动用了自己的人脉与资源。
　　中信意欲收购广发的股权筹谋多时，但广发方面似乎早有所准备，“中信是一棵大树，但并不是我们想靠的那棵树。”广发一名内部员工言语的背后，意味着这场收购将面临战争与风云。（记者 蓝姝）
　 经济观察报

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是真的吗?

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广发收购战悬念揭底
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　　铁三角持股超过5 0％
　　在广发证券方面反收购的“闪电组合拳”面前，到目前依然按兵不动的中信证券要想拿到广发的控股权似乎已经愈发渺茫。此前被市场认为持股决心最为坚定者之一的吉林敖东日前出手收购了两家公司持有的广发证券股份有限公司共计3．39％的股份，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17．14％的股权，从而成为广发证券的第二大股东。
　　吉林敖东今日发布公告称，公司收购广东风华高新科技集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2．16％的股份，共计4311．825万股，交易金额为5036．2116万元；收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证券1．23％的股份，共计2462．2164万股，交易金额为2875．8687万元，两项收购共需支付7912．0803万元。
　　其实，吉林敖东此番增持广发证券的股权并不意外。此前，广发有关高层人士曾经暗示，通过吉富投资公司来进行反恶意收购只是一个途径，广发还准备采用其它渠道，如说服一些其它资本接手原有股东有意出让的部分股权，从而避免这部分股权落入中信手中。
　　据悉，吉林敖东此次收购广发证券的每股受让价为1．168元，介于深圳吉富的两次收购价之间，与广发证券2003年底的每股净资产值一致。此次交易完成后，吉林敖东持有的广发证券股份由13．75％上升至17．14％，超过中山公用实业集团有限公司成为广发证券的第二大股东。
　　到目前为止，代表广发员工的深圳吉富持有广发证券的股权已达12．23％，表示绝对没有将股权进行转让打算的辽宁成大持有广发证券25．58％的股份，吉林敖东持有广发证券17．14％的股份，已经形成铁三角关系的这三者目前合计持有54．95％。此外，从辽宁成大前几大股东结构看，中信证券控股辽宁成大的机会也极为渺茫，因此，如果不出意外的话，此次中信广发收购战已经没有什么悬念。（记者　董砚龙）