000932华菱管线俱乐部！8大QFII一致增仓的低位牛股！

sc31

快出来吧
等米下炊呢啊.........
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newrenfei

哪有这种不明不白停牌的？

xyzok

停牌将近二星期 有没有人知道复牌时间!!!!!!!!!!!????????

快乐炒股11

没有新消息吗?这贴子都沉到海底了!!!!!!!

真城的朋友

有知道什么时候复牌的吗？

bb747

什么时候复牌!!!!!!!!!!!!!!!!

风过无痕112

2月28日晚间，印度财政部部长 Mr P. Chidambaram在印度财政局年度财政预算提案中提出：印度出口铁矿石执行对所有品位的粉矿，块矿和精矿每干吨收300卢比(折合人民币约52.5元)的出口税，同时对铬矿和铬精矿每干吨收2000卢比(折合人民币约350元)的出口税。由于此项政策属于临时性税收政策，无须通过国会批准，提案公布后从3月1日起正式执行。业界认为此举将使主要进口印矿现货的中国受到较大冲击。

　　印度国内意见不一

　　据了解，印度财政部长宣布对铁矿石出口加征关税令当地钢厂感到欣慰，并表示这是政府第一次采取措施限制稀缺资源出口。印度钢铁联盟主席Moosa Raza表示，政府对铁矿石和铁精粉出口每吨加征300卢比的关税是令人鼓舞的，这也是计划在五年内使印度铁矿石出口降到零的第一步。

　　印度钢铁管理局主席S. K. Roongta表示，政府这次举动是及时并且恰当的，增加的财政收入可以加强矿业地区以及周围地区的基础建设。

　　据了解，受此影响，印度各港口待装船的货物，已经被延迟，一些铁矿石出口商被迫宣布了不可抗力，印度国内的许多业内人士认为，政策虽然已经宣布开始执行，但最终的出口税率变数很大，300卢比/干吨(6.7美元/干吨)实在高得离谱，已经达到了目前出口价格的10%-15%，关税过高会降低印度矿山的利益，同样也会损害印度国家的收入。印度矿业联合会(FIMI)就一直认为：在满足国内铁矿石需求的情况下，不应该限制出口，尤其是中低品位粉矿。部分印度矿山公司预计，铁矿石出口关税可能下调到5-6美金/吨，最终征收的，甚至可能低于4美元/吨。

风过无痕112

关于华菱管线的复牌时间，我给大家一个准确的估计：华菱管线2006年报预约披露时间为 2007年3月20日 ，如果2006年报预约披露时间未作变动的话，复牌时间即为该日期。

风过无痕112

按照国务院提高上市公司质量的要求，资本市场正在全力解决上市公司体制机制性问题。目前，整体上市成为资本市场热点问题。据不完全统计，截至２００７年１月２６日，ＴＣＬ集团、武钢股份、宝钢股份、华菱管线、百联股份、鞍钢新轧、太钢不绣、本钢板材、上海汽车、上港集箱、包钢股份、ＳＴ建峰、深能源Ａ、东软股份等１４家上市公司控股股东已经完成整体上市。

中国证券业协会 王晓国

风过无痕112

整体上市的可行路径

１， 按照国务院提高上市公司质量的要求，资本市场正在全力解决上市公司体制机制性问题。目前，整体上市成为资本市场热点问题。据不完全统计，截至２００７年１月２６日，ＴＣＬ集团、武钢股份、宝钢股份、华菱管线、百联股份、鞍钢新轧、太钢不绣、本钢板材、上海汽车、上港集箱、包钢股份、ＳＴ建峰、深能源Ａ、东软股份等１４家上市公司控股股东已经完成整体上市。

２， 华菱管线收购衡阳华菱连轧管、与湘潭钢铁集团合资和与涟钢集团资产重组三次收购重组集团资产，完成整体上市

        华菱管线公司实施一系列兼并重组计划，陆续装入集团公司的资产。２００２年９月２３日，公司临时股东大会决定通过银行转帐支付收购价格为３４７４１万元涟源集团所属炼铁厂，进一步完善公司的生产经营系统。２００４年１２月２４日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》。同时还通过了《关于湘钢事业部资产重组的议案》，公司以湘钢事业部全部实物资产和持有湖南湘钢华光线材有限公司７５％的股权作为出资，与湘潭钢铁集团合资组建湖南华菱湘潭钢铁有限公司。２００５年５月３１日，经公司２００４年度股东大会审议通过，公司将持有湖南华菱涟钢薄板有限公司８９．４５％的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。２００５年７月１日，湖南华菱涟源钢铁有限公司正式运作。本次资产重组完成后，华菱集团与钢铁主业相关的资产全部进入上市公司，公司渐进式重组整体上市基本完成。
     

３，  钢铁企业整体上市需要解决增发股份定价和置入资产的溢价问题。具体包括定价基准日、基准价格和价格调整。按照新《证券法》第１３条的规定，建立上市公司向特定对象非公开发行新股的制度。装入资产的定价就取决于集团公司的利益偏好。华菱管线系私募增发，定价基准日约定为年度会计核算日,不会产生大笔的专项审计费用。


４，集团溢价２５％装入资产

　　钢铁企业样本上市公司重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。研究发现，样本集团公司整体上市资产溢价总量１５７．２８亿元，平均溢价幅度２４．６８％。其中溢价总量鞍钢集团最多，５０．８５亿元；宝钢集团其次，３５．９亿元；溢价幅度鞍钢集团最大，３４．８１％；太钢不绣其次，３４．３４％。

５，集团折价购股


　　　实证发现，鞍钢、太钢、本钢在交割日均溢价购股，溢价幅度平均４．６６％，其中溢价幅度最高的是鞍钢８．１６％，最低的是本钢２．８５％；包钢实现了折价购股，折价幅度１０．８７％。截至２００７年１月２６日，鞍钢、太钢、本钢、包钢均实现折价购股，折价幅度平均６２．１７％。其中折价幅度最高的是太钢７８％，最低的是本钢２９．７２％。在股价上涨行情中，发行前的公司股价会大大高于数月前的股价，如果尽早整体上市，以数月前的股价作为参考依据和定价约束条件，控股股东有折价购股寻租和利益输送机会，定向增发存在“灰色地带”。但是，在股价下跌行情中，发行前的公司股价会远低于数月前的股价，使公司股票市价低于或非常接近股东大会确定的最低增发价，导致公众投资者宁愿去二级市场买股，使增发股份无人问津而致发行失败，出现增发不能实施的情形。

风过无痕112

领跑湖南工业化进程 华菱“十五”建设成绩斐然
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2007-1-18 16:33:37
龚 平 李泽元


   华菱集团是湖南最大的工业企业，也是我省推进工业化进程的领头羊。“十五”期间，以李效伟董事长为首的华菱集团领导班子认真贯彻中央关于树立科学发展观、坚持走新型工业化道路和省党代会关于加快推进我省工业化进程的指示精神，在省委、省政府的正确领导下，通过突出资本运营的中心地位，走产业资本与金融资本结合的路子，以产品结构调整为主线，推动企业在生产经营、技术改造、改革改制等方面取得了不斐的成绩，实现了跨越式发展，成为湖南工业的中流砥柱。据省国资委统计，2005年华菱的资产总额占其所监管的省属国企资产总额的四分之一，销售收入占三分之一，利润占二分之一。
    “十五”期间，华菱集团钢的生产能力由2000年的300万吨增加到2005年末的1000万吨，钢产量由284万吨增加到845万吨，进入全国十大钢行列。销售收入由74亿元增加到313亿元，相继成为我省第一家销售收入过100亿元、200亿元、300亿元的企业集团。实现利润由3.2亿元上升到15.7亿元，增长近5倍。2005年末，集团资产总额450亿元，比2001年净增302亿元。华菱的快速发展是近年来湖南国企改革取得重大成就的一个缩影，充分反应了湖南工业化建设的新景象，新风貌。

大手笔技术改造   品种结构升级换代

   “十五”期间，是华菱集团大投入、大手笔进行技术改造的时期。5年中技改资金投入累计达203亿元，华菱1000万吨钢主体工程建设基本完成。华菱集团坚持把结构调整作为技术改造的主线，华菱成立的前4年（至2001年止），共投入33亿元进行以工艺结构调整为核心的大规模技术改造，先后淘汰了平炉、小电炉、小转炉等落后炼钢能力240万吨，淘汰横列式、复二重等落后轧钢能力125万吨，淘汰了模铸、多火成材等落后生产工艺，理顺了工艺路线，使技术经济指标明显改善，生产效率显著提高。
    从2002年开始进行品种结构的调整。首先，确立了品种结构的专业化分工，力求“三钢”之间实现优势互补，避免内部重复建设和恶性竞争。其次，确立了追求产业位势的指导思想，力求在各自细分市场做到数一数二，提高产品的市场竞争力。至2005年止，以品种结构调整为重点的技改投入约188亿元。主要进行了华菱涟钢薄板生产线及配套的设备大型化改造、湘钢宽厚板生产线建设以及500万吨钢配套建设，衡管大口径专用无缝管项目及配套的大管坯项目建设。
    华菱坚持“三快（立项快、建设快、达产快）一控制（控制投资规模）”的技改工作理念，使每一个技改项目都实现了当年投产，当年达产，当年见效。涟钢冷轧薄板提前3个多月建成投产并成功轧制出0.25mm最薄产品，冷轧酸轧线建设周期创世界同类项目最快记录。经过“十五”时期的技术改造，华菱的产品结构实现了根本性的变化，由之前的以生产长条材和大路货为主转变为以冷、热轧薄板，宽厚板，规格齐全的无缝钢管和精品线棒材的生产为主。1997年集团刚组建时，板管比（当时只有钢管和窄带）约为15%，到2005年，板管比突破了40%，今年有望达到50%。华菱集团的高附加值产品占钢材总量的比重已达到70%以上。当前，华菱集团拥有φ89、φ273两套连轧管机组、高速线材、小型连轧、薄板坯连铸连轧、宽厚板等具备当今世界先进技术水平的生产线，设备的新度系数达70%以上，产品技术含量、质量达到国际先进水平。追求产业位势，加速结构调整，为华菱在激烈的市场竞争中站稳脚跟、增强发展后劲奠定了坚实的基础。

多渠道资本运作   产融结合良性互动

   “十五”期间正是中国钢铁工业面临重大调整的时候，要达到国内、国际先进水平，华菱决策者深刻认识到只有抓住这几年的时间完成调整，才能抓住难得的历史发展机遇。而调整需要大投入，大投入光靠自我积累不行，仅靠银行贷款也不行，只有靠资本运营才能实现战略目标。
   “十五”期间，华菱集团技改投入200多亿元，其中有100多亿元是资本运作来的。依靠金融资本促进产业资本的结构调整和优化是华菱集团的经营理念，国务院国资委李荣融主任曾经在向国务院汇报钢铁行业结构调整的成效时，就充分肯定了宝钢和华菱的这种做法。
   “十五”时期华菱的资本运作，主要有股市融资31个亿：2002年，华菱管线增发2亿股新股获得成功，募集资金11.16亿元；2004年，华菱管线发行20亿元可转换债券获得圆满成功。另外还争取国债技改贴息贷款30个亿，争取政策性好处18个亿，2005年，华菱和全球最大的钢铁企业米塔尔钢铁公司合作，通过引进战略投资者吸收外资将近28个亿。通过有效的资本运营，为主业大规模的技术改造和结构调整共计筹集资金约108亿元。今年华菱连轧管公司与美国龙星公司进行战略合作又将引进资金10.5亿元，同时还准备定向增发融资20亿元。
    华菱所有资本运作计划，都是与企业发展规划相配套的，即使是政策性好处，也是用项目运作来的。华菱的资本运营思路是以总部的资本运营为龙头，以传统产业和金融产业为两翼，这是以一个中心带动两翼。具体说，传统产业这支联合舰队以华菱管线上市公司为核心，不断做精做强钢铁主业，形成在国内外具有较强市场竞争力的钢铁公司；在金融产业线，则以华菱财务公司为轴心，涉足证券、银行、保险、信托等领域，组成金融控股公司。通过传统产业和金融产业的齐头并进，联动作用，形成良性互动，从而实现集团的快速健康发展。

勇立潮头敢于创新  全面锻造不凡品质

    华菱集团自成立以来一直有着非常清晰的战略发展思路，根据发展需要不拘一格敢于创新是华菱的特色，这使华菱集团在中国钢铁行业中有口皆碑。
    为使集团能够高效运转，保证企业利益的最大化，华菱集团在体制上以资金、资产为纽带，构建了稳固的大集团运作体系；推行二元分层经营模式，建立科学、高效的母子公司管理体制，极大地促进了集团的持续、快速发展；依托资本市场稳步推进主业资产的渐进式整体上市，减少了关联交易，有效减少了对股市的冲击；强调“在华菱没有非经营性资产”，进行以变革产权关系、实现股份化、民营化为主要内容的辅业改制工作，使其成为真正意义上的市场主体。发展产业集群，使辅业成为给主业配套、深加工、发展循环经济的实业。
    正视华菱正由区域市场竞争走向全球竞争的现实，认定谁先融入国际钢铁大潮流，谁便将在即将到来的白热化的全球钢铁市场竞争中赢得主动。2005年1月14日，华菱集团将所持有的华菱管线股份公司74.35％的法人股中36.675％，转让给了全球最大的钢铁企业——米塔尔钢铁公司。此举是外资收购我国A股的最大一宗交易，也是国内首家钢铁企业以股权转让为手段融入国际钢铁业。至此，华菱的国际化发展战略开始启动。
    在体制创新的旗帜下，华菱集团坚持全方位推进管理创新、技术创新和文化创新，促进了集团治理规范化和管理科学化，进一步推动了集团的全面发展。
    借助ERP信息化管理技术平台和推行六西格玛管理，华菱基本实现了物流、资金流和信息流的高度集成和共享，实现了内部管理的持续改进，有效提高了管理的执行力和对市场的响应速度，企业运行效率持续提高。
    在技术创新上，一方面，注重用高新技术改造传统产业，大力引进先进适用的工艺技术替代现有的工艺技术。另一方面，不断提高消化、吸收、创新能力，尽快研发出具有自主知识产权的新技术、新工艺、新产品，促进技术进步和产业升级。
    在文化创新方面，以李效伟董事长为核心的华菱集团管理团队在实践中创建了一整套发现危机、制造危机、控制危机的理论和方法，这就是华菱主动危机论。2004年10月，华菱主动危机文化获得了我国企业文化建设成就的最高荣誉——中国企业文化优秀奖。

科学谋划发展  追求卓越辉煌

    通过大规模的技术改造，华菱的产品结构调整效应初显。今年1-9月，华菱集团在全国各大钢铁企业利润比去年同期平均下降17%的情况下，钢铁主业实现销售收入238亿元，实现利润11亿元，比去年同期增长10%。
    按照 “十一五”发展规划，华菱基本思路是：追求产业位势，调整和优化产品结构，重点增加市场紧缺的板、管材的品种和数量，引进米塔尔钢铁公司的六大先进技术，进一步提高产品的技术含量和附加值。同时，向产业链的两端延伸，有效抵御市场风险，进一步推进节能降耗，加大环境治理力度，努力打造具有较强国际竞争力的现代化钢铁企业。
    初步确定的“十一五”发展目标是：到规划期末，板管比达到80%以上，产品结构的优化调整将带动产能规模的适度增长。钢铁主营业务年收入突破600亿元，年实现利税约80亿元，其中利润35亿元，实现“大效益”（折旧+利润）约80亿元。大力发展循环经济，主要技术经济指标进一步改善，吨钢综合能耗降到700kgce/t以下，炼铁入炉焦比降到300kg/t左右，吨钢耗新水降到6吨以下，劳动生产率进一步提高，人平年产钢达到700吨以上，人工成本占总成本的比例降至7%以下。如果上述目标能顺利实现，华菱将成为全国一流的精品板材生产基地、世界级的无缝钢管生产企业和全国精品棒线材生产基地。一个现代化、国际化的崭新华菱将矗立在三湘大地上，为加快推进我省的工业化进程，推动我国从钢铁大国向钢铁强国转变不断作出新的贡献。

[ 本帖最后由 风过无痕112 于 2007-3-3 13:10 编辑 ]

RSI2008

000932 1月31日就停牌拉  你们怎么近的阿

静心如水

去年9月进的

zx12ert

学习下

风过无痕112

3月8日前一定复牌，下面是具体分析：

1、从2007年一月4日至31日共交易20天，这20天交易对华菱定向增发非常重要，因为这是在新的一年2007年里的交易日，因为华菱要在2007年进行定向增发，必须取2007年的交易日价格，定向增发价目前必须不低于前20个交易日的平均价格90%。

2、华菱从二月1日开始其“特别停牌”而没有说明原因。从2007年二月1日至3月8日共停牌20个交易日，超过20个交易日的“特别停牌”将是深圳交易所不允许的。因此，3月8日前一定复牌，而有人说“两会怕闹事”因此复牌也有一定道理。但交易所的停复牌规定才是关键点。

3、停牌原因：定向增发，提高前两大股东的持股比例，资金用途是为新的钢铁项目注资

华菱钢铁产业整体上市，去年七月份实质上已经搞完!很多人想象力很丰富，说注入集团金融资产，实际上控股券商是华菱集团的事,不是华菱管线的事,米塔尔也不会接受一份“不务正业”的资产。

定向华菱集团和米塔尔是绝对准确的信息。因为公司可转换债券转股后，前两大股东（华菱集团、米塔尔）所持股权比例的降低，公司希望实施定向增发（主要向前两大股东定向增发），以增加前两大股东的持股比例。而湖南省政府也将吸引外资做为重点，其中华菱、电广等的定向增发已列入07年工作目标。湖南的报纸已报道华菱07年计划完成定向增发，筹资人民币20亿元。而2月2日路透社记者已发布了华菱计划向前两大股东定向增发报道，资金将用于新的钢铁项目注资。

现在的问题是增发价，按新规定增发价必须是参考市价，而不是净资产。如果市价过高，在20亿的额度内，华菱和米塔尔能占到的股份就会下降。因此，华菱和米塔尔非常希望在完成定向增发前华菱管线的市价越低越好。完成后当然越高越好。

从2007年一月4日至31日共交易20天，而且华菱自06年下半年开始利润大幅上升，06年整年收益超过普遍预期的0.4元，但它一定不出预告，因为出预告，股价一定向上，这对普通股东有好处，但对华菱和米塔尔一定好处都没有。因此，才会出现在预增公告规定发布的最后一日1月31日发布预增50%至100%的公告，2月1日即刻停牌的情况。

时间安排都非常好，这是华菱和米塔尔的精心安排。有关的新闻报道也证实了这一点，1月20日湖南省长会见米塔尔本人，1月31日湖南国资委负责人会见米塔尔集团代表。

另外还有一个问题是米塔尔是外资，继续向其定向增发可能在目前阶段受一定的产业政策限制。如果米塔尔是国内公司则没问题。

4、公司复牌后股价很难象部分散户那样预期的大幅上升，甚至可能随大盘补跌一点，因为国内基金不可能为QFII抬轿，而且它们也正在建仓，而且部分投资者可能见到大盘及其它钢铁股的走势而选择卖出，但中长期来说，公司质地和业绩支持股价上升，特别07年业绩将再上一新台阶。在3月20日公布年报时会逐步走高，同时，07年一季度、二季度业绩将比06年同期大幅增比，将继续支持股价上升。因此，中长期看好。

nicer0724

华菱管线(000932)关于华菱管线(000932)非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
2007-03-06

证券代码：000932 125932 038003 股票简称：华菱管线 华菱转债 华菱JTP1 公告编号：2007-5
湖南华菱管线股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过52,000万股。发行对象为华菱管线前两大股东华菱集团和米塔尔。华菱集团和米塔尔将分别以现金认购公司本次非公开发行股份总数50.67%和49.33%的股份。华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
提请投资者注意的事项
1、华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行股份、公司收购华菱集团将持有的部分股权及公司增资华菱湘钢、华菱涟钢的行为属于重大关联交易，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事均回避表决。
2、本次关联交易尚需公司股东大会的审议批准。华菱集团和米塔尔将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决。
3、华菱集团出资认购公司本次发行股份及出售华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板部分股权之行为尚需取得湖南省国资委批准；公司收购华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板部分股权的最终交易金额以2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内，公司授权董事会与华菱集团协商一致后确定。
4、本次发行经公司股东大会审议通过后，在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、中国证监会和其他政府部门（如有）的批准或核准；且涉及本次发行募集资金用途的股权转让和增资的相关协议，已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署并已得到所有必要的公司和政府批准；以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的帐户所需的外汇批准手续后实施。
一、释义
本报告中，下列简称具体指：
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
米塔尔 指 米塔尔钢铁公司（Mittal Steel Company N.V.）
华菱管线、公司 指 湖南华菱管线股份有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限
责任公司持有其85%的股权
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限
责任公司持有其85%的股权
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份
有限公司持有其81.69%的股权
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份
有限公司持有其88.32%的股权
华菱薄板 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司，目前湖南华菱涟源钢铁
有限公司持有其89.45%的股权
本次发行/本次非 指 湖南华菱管线股份有限公司本次非公开发行不超过
公开发行股票 52,000万股股份的行为
本次关联交易 指 1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司及米塔尔钢铁公
司以现金认购湖南华菱管线股份有限公司非公开
发行股份；
2、湖南华菱管线股份有限公司收购湖南华菱钢铁集
团有限责任公司将持有的湖南华菱湘潭钢铁有限
公司12.27%的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司
6.23%的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司
10.55%的股权；
3、湖南华菱管线股份有限公司将所持湖南华菱涟钢
薄板有限公司10.55%的股权作为出资投入到湖南
华菱涟源钢铁有限公司，湖南华菱管线股份有限公
司用募集资金向湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资
625,475,000元，向湖南华菱涟源钢铁有限公司增
资165,612,850元。
标的股权/交易标 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司将持有的湖南华菱湘
的 潭钢铁有限公司12.27%的股权、湖南华菱涟源钢铁有
限公司6.23%的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司
10.55%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
元 指 人民币
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次关联交易包括以下三部分：
1、本次非公开发行股票总数不超过52,000万股。非公开发行的对象为公司前两大股东华菱集团与米塔尔。华菱集团和米塔尔将分别以现金认购公司本次非公开发行股份总数50.67%和49.33%的股份。华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
3、上述股权收购行为完成之后，公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。另外，公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165,612,850元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。
由于华菱集团和米塔尔是公司前两大股东，因此，上述行为构成公司与华菱集团、米塔尔之间的关联交易。
（二）关联方介绍
1、华菱集团
华菱集团成立于1997年11月9日，注册资本20亿元人民币，法定代表人李效伟，系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。
华菱集团的经营范围为生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
2、米塔尔
米塔尔经营期限自1997年5月27日起，授权股本为122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为48,303,037.73欧元），米塔尔为在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（NYSE）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Euronext）上市。
米塔尔的经营范围为投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任。
（三）标的股权的情况介绍
本次关联交易标的为华菱集团将持有的华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板的具体情况如下：
1、华菱湘钢
2004年12月24日，经公司2004年第二次临时股东大会批准通过，公司以湘钢事业部全部实物资产和持有的湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权作为出资，与湘钢集团合资组建了湖南华菱湘潭钢铁有限公司。成立时，华菱湘钢注册资本为20亿元，华菱管线持有79.9%的股权。
2006年，华菱管线对华菱湘钢进行增资，华菱湘钢注册资本增加至21.9512亿元，同时，华菱管线持有华菱湘钢的股权比例达到81.69%。
华菱湘钢的经营范围为生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询。
截至2005年12月31日，华菱湘钢经审计的总资产为1,088,240.06万元，净资产为337,092.43万元。
2、华菱涟钢
2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，公司将持有华菱薄板89.45%的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。2005年7月1日，华菱涟钢正式运作。成立时，华菱涟钢注册资本为20亿元，华菱管线持有华菱涟钢88.32%的股权。
华菱涟钢的经营范围为钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。
截至2005年12月31日，华菱涟钢经审计的总资产为1,549,578.21万元，净资产为482,862.14万元。
3、华菱薄板
华菱薄板为华菱涟钢的子公司。
华菱薄板原系华菱管线直接控股子公司，是由华菱管线和涟钢集团合资组建、专为运作和建设薄板项目的有限责任公司，成立于2001年12月25日，成立时注册资本50,000万元，其中本公司出资30,000万元，占60%的股权，涟钢集团出资20,000万元，占40%的股权。
2002年12月，华菱管线对华菱薄板增资56,145万元，华菱薄板注册资本变更为106,145万元，其中华菱管线出资86,145万元，占81.16%的股权。
2005年5月16日，华菱管线对华菱薄板增加投资，增资后华菱薄板注册资本为18.965亿元，华菱管线持股比例由81.16%增加到89.45%。
2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，华菱管线将持有华菱薄板89.45%的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立华菱涟钢。华菱涟钢成立之后，华菱薄板成为华菱涟钢的直接控股子公司。
华菱薄板的经营范围为生产和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品。
截至2005年12月31日，华菱薄板经审计的总资产为640,626.27万元，净资产为218,512.07万元。
在非公开发行股份完成，华菱管线收购华菱薄板10.55%股权之后，公司将该股权增资注入华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。
（四）收购标的股权预计交易金额
标的股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内，由公司董事会与华菱集团协商一致后确定。
截至本报告披露日，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板以2006年12月31日为基准日的评估报告和审计报告尚未完成。董事会预计本部分标的股权的交易金额约为12亿元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）非公开发行协议
本协议正文包括以下十二个部分：1.定义、2.非公开发行的数量和定价、3.非公开发行的认购方式、4.前提条件、5.成交、6.锁定期、7.声明和保证、8.信息披露和开支、9.保密、10.争议的解决、11.其他规定、12.效力。
协议的主要内容如下：
2.非公开发行的数量和定价
2.1 本次非公开发行，华菱管线同意向华菱集团和米塔尔发行总计不超过52,000万股认购股份；在该上限范围内，最终发行数量由华菱管线、华菱集团和米塔尔三方协商一致，并且签署书面补充协议确定，每股面值人民币1.00元，而华菱集团和米塔尔应分别认购50.67%和49.33%的认购股份。
2.2 本次非公开发行项下股份的认购价格不低于每认购股份人民币4.47元；最终发行价格由华菱管线、华菱集团和米塔尔三方协商一致，并且签署书面补充协议确定。
2.3 如果在非公开发行方案的有效期内，华菱管线、华菱集团和米塔尔三方未能就认购股份的最终发行数量或者认购价格达成一致，则任何一方均有权终止本协议。
3.非公开发行的认购方式
3.1 华菱集团以相当于50.67%的认购股份乘以每股发行价格的乘积的人民币认购50.67%的认购股份。
3.2 米塔尔以相当于49.33%的认购股份乘以每股发行价格的乘积（人民币）的美元或其他可自由兑换货币认购49.33%的认购股份。外汇和人民币之间的兑换按缴款当日中国银行公布的外汇买入价进行。
3.3 为避免存疑，华菱集团和米塔尔各自负责遵守其自身于本协议项下并与非公开发行相关的义务；华菱集团和米塔尔就本协议任何条款和就非公开发行而言不承担任何连带责任。
4.前提条件
4.1 除非下列前提条件成就或由华菱集团和米塔尔书面放弃，否则华菱集团和米塔尔不负有任何认购认购股份的义务：
(a) 效力：本协议根据本协议第12条规定生效；
(b) 少数股权的转让：华菱集团和华菱管线之间将少数股权转让给华菱管线的股权转让协议已由协议双方的法定代表人适当签署，已得到所有必要的公司和政府批准，并且不存在任何情况妨碍各方按股权转让协议完成该协议中拟议交易的“成交”，但发行认购股份除外。
(c) 增资：有关增资的增资协议已由该协议各方的法定代表人适当签署，已得到所有必要的公司和政府批准，并且不存在任何情况妨碍协议各方完成该协议中拟议交易的“成交”，但发行认购股份除外。
(d) 外汇登记：米塔尔和华菱管线已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至华菱管线就非公开发行指定的帐户所需的一切必要登记手续，并取得一切外汇批准。
4.2 在成交日期前，米塔尔和华菱集团可随时书面放弃上述任何前提条件。除非米塔尔和华菱集团书面放弃，否则若任何前提条件[在自股东会批准非公开发行方案之日起12个月]未成就，则本协议自动失效，并且任何一方均无义务继续本协议拟议的交易。
4.3 各方应尽其最大努力获得第12条提及的政府批准、同意和豁免，并应自由交换其就此采取行动的相关信息及政府部门签发的与本协议（包括其附件）项下拟议的所有交易相关的所有文件。倘若在成交日期前，任何政府部门或官方部门提出、颁布或采取可能禁止、限制或实质延误认购认购股份或要求以损害一方利益的方式对非公开发行方案，本协议和/或其他相关文件进行修订的法律、法规或政策，或者任何主管部门要求对非公开发行方案，本协议或其他相关文件作出更改或补充或要求各方中的任一方承担额外的义务或作出额外的声明，以致任何一方的权益受到重大不利影响，则经任一方向其他各方提出书面请求，各方应在实际可行的情况下尽快商讨可能的解决方案，并在上述情况发生之日起的十五(15)日内，本着诚信原则商讨非公开发行方案，本协议和/或其他相关文件所载的有关条款、条件和承诺，以尽可能实现各方原本预期的相同商业目的。如果各方未能在上述期限（或各方可书面约定的更长期限）内就任何重要条款、条件和承诺达成一致，任何一方均有权终止本协议。
5.成交
取决于第2.3条、第4.3条，成交应在第4条项下所述的前提条件已经成就或由米塔尔和华菱集团书面放弃后不少于五(5)个工作日的那一日（“成交日期”）在华菱管线的办公室发生。
于成交日期
(a) 华菱管线向米塔尔和华菱集团交付：
i)湖南省国资委批准非公开发行的正式批复复印件；
ii) 中国商务部批准本协议项下的非公开发行及华菱管线章程相应修订的正式批复；
iii) 股东会批准非公开发行方案（包括但不限于增资、向华菱管线转让少数股权和章程修订）的决议复印件；
iv) 股东会同意就非公开发行放弃对米塔尔和华菱集团于《上市公司收购管理办法》项下的强制性要约要求的决议复印件；
v)证监会就非公开发行签发批准证书或“无异议”函复印件，同意就非公开发行放弃对米塔尔和华菱集团于《上市公司收购管理办法》项下的强制性要约要求；
vi) 经签署的股权转让协议复印件及华菱管线、华菱集团、湘钢集团和涟钢集团股东会批准上述协议中拟议的股份转让的决议复印件；
vii) 湖南省国资委批准股权转让协议项下拟议的转让的书面批复复印件；
viii)经签署的增资协议复印件及华菱湘钢、华菱涟钢的股东会批准各自增资的决议复印件；
ix) 有关建设规划部门对投资项目的相关批证复印件。
(b) 以第(a)条为前提，米塔尔和华菱集团应将其认购价款部分付至华菱管线就非公开发行指定的银行帐户。
(c) 以第(b)条为前提，华菱管线应按照第2.1条规定的比例向米塔尔和华菱集团发行认购股份。为避免存疑，如果华菱集团和米塔尔中的一方由于非自身直接原因未能根据本协议认购认购股份，则另一方亦不得根据本协议认购认购股份。
6.锁定期
向华菱集团和米塔尔发行认购股份后，华菱集团和米塔尔自非公开发行结束之日后三十六(36)个月内不得转让认购股份：
（二）股权转让协议
1、华菱湘钢股权转让协议
（1）股权转让和支付
华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱湘钢12.27%的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。
出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱湘钢净资产的评估价值之12.27%，加上不超过15%的溢价。
购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。
（2）成交
出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五
(5)个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：
(a) 本协议已生效及非公开发行已经结束；
(b) 本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；
(c) 本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；
(d) 华菱管线和湘钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱湘钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。
2、华菱涟钢股权转让协议
（1）股权转让和支付
华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱涟钢6.23%的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。
出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱涟钢净资产的评估价值之6.23%，加上不超过15%的溢价。
购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。
（2）成交
出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五
(5)个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：
(a) 本协议已生效及非公开发行已经结束；
(b) 本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；
(c) 本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；
(d) 华菱管线和涟钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱涟钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。
3、华菱薄板股权转让协议
（1）股权转让和支付
华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱薄板10.55%的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。
出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱薄板净资产的评估价值之10.55%，加上不超过15%的溢价。
购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。
（2）成交
出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五
(5)个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：
(a) 本协议已生效及非公开发行已经结束；
(b) 本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；
(c) 本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；
(d) 华菱管线和涟钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱涟钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。
（三）增资协议
1、华菱湘钢增资协议
（1）增资和股权比例计算原则
华菱管线应通过缴付以非公开发行募集的资金人民币625,475,000元作为出资向华菱湘钢注册资本进行增资：
计算由于增资导致的华菱管线和湘钢集团持有的华菱湘钢股权变动及记作华菱湘钢注册资本和资本盈余的资金金额时，双方应使用华菱湘钢最近一期经审计净资产作为华菱管线的投资依据，即华菱管线出资与华菱华菱湘钢最近一期经审计的净资产按1:1的比例折股，增资后华菱管线持有的华菱湘钢股权比例将达到大约百分之九十五(95%)。
（2）成交
在下列条件已成就或由华菱管线书面放弃之前，华菱管线不发生缴付本协议所述的增资义务：
(a) 本协议已生效；
(b) 本协议拟议的增资已经由华菱湘钢股东会批准；
(c) 需要通过增资予以融资的项目，即宽厚板二期工程（“投资项目”）已经从有关建设规划部门获得一切必要的批准。
2、华菱涟钢增资协议
（1）增资和股权比例计算原则
华菱管线应以下列方式向华菱涟钢注册资本进行增资：
(a) 通过缴付以非公开发行募集的资金人民币165,612,850元进行出资；
(b) 通过向华菱涟钢转让华菱管线持有华菱薄板10.55%股权（作价依据是以华菱薄板最近一期期末作为基准日的净资产评估值）进行出资。
计算由于增资导致的华菱管线和涟钢集团持有的华菱涟钢股权变动及记作华菱涟钢注册资本和资本盈余的资金金额时，双方应使用华菱涟钢最近一期经审计净资产作为华菱管线的投资依据，即华菱管线出资（现金＋股权）与华菱涟钢最近一期经审计的净资产按1: 1的比例折股，增资后华菱管线持有的华菱涟钢股权比例将达到大约百分之九十五(95%)。
增资后，华菱涟钢应对其章程中所载的注册资本金额进行相应的修订。
（2）成交
在下列条件已成就或由华菱管线书面放弃之前，华菱管线不发生缴付本协议所述的增资义务：
(a) 本协议已生效；
(b) 本协议拟议的增资已经由华菱涟钢股东会批准；
(c) 需要通过增资予以融资的项目，即焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程（“投资项目”）已经从有关建设规划部门获得一切必要的批准。
上述协议，在经相关当事人法定代表人或授权代表签署或并加盖公章且下列条件成就后才生效：
(a) 非公开发行已经湖南省国有资产监督管理委员会批准；
(b) 非公开发行已经华菱管线股东大会批准；
(c) 非公开发行已经国家商务部批准；
(d) 证监会已就非公开发行及因此产生的强制性要约义务的放弃签发正式批准或“无异议”函；
(e) 非公开发行已经中国其他主管部门（若有）批准。
四、本次关联交易对公司的影响
1、有利于推动公司技术更新与产品结构升级，提高公司核心竞争力
本次募集资金使用项目之一的“宽厚板二期工程”的整体装备水平和工艺技术均达到国际先进水平，其产品品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主，这些产品均为高附加值产品。“焦化干熄焦工程”以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦，从而大大提高焦炭质量，同时有利于节约能耗，减少环境污染。“RH真空精炼炉工程”实施后，其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢（IF）、低合金高强度结构钢、管线钢等，能充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势，降低生产成本。上述项目的实施，使公司能充分适应目前市场发展的需要，扩大品种范围，优化产品结构，实现产品升级，提高产品的市场竞争力。
2、本次非公开发行股票及收购资产是华菱集团整体上市的延续
1999年，华菱集团以自身的一部分优质资产作为主发起人发起设立了华菱管线，同年华菱管线首次公开发行股票并上市。此后，华菱管线逐步利用自有资产与华菱集团关联公司所持有的未上市优质钢铁资产组建了由华菱管线控股的多个子公司，实现了华菱集团钢铁主业资产渐进式整体上市，大幅减少了公司与华菱集团之间的关联交易，完善了公司产品生产链，增强了公司盈利能力。
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板集中了华菱管线及华菱集团注入的优质资产，盈利能力较强，发展前景看好。本次非公开发行使华菱管线在华菱湘钢和华菱涟钢的持股比例分别由81.69%和88.32%均提高到约95%，并使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司，是华菱集团钢铁业务整体上市的延续。
3、本次非公开发行股票可进一步提高公司的整体盈利能力
华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板成立时，股东投入的资产均为优质资产，三家公司均具有较强的盈利能力（具体的财务指标可参见公司股东大会召开前公布的关于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板评估和审计的相关公告）。本次非公开发行后，公司持有这一块优质资产的比例将进一步提高。同时，募集资金使用项目实施后，公司产品的市场竞争力将进一步增强，从而有利于提高公司的整体盈利能力，有利于公司全体股东的利益。
公司董事会初步估算本次发行对公司经营情况的影响如下：
2007年末 2007年末 2006年
指标项目 2005年末
(增发) (不增发) 9月末
总股本(万股) 266,593.94 219,593.94 219,593.94 205,967.06
净资产(万元) 1,304,000 1,068,000 934,343.98 838,159.24
每股净资产(元/股) 4.89 4.86 4.25 4.07
2007年度 2007年度 2006年
指标项目 2005年度
(增发) (不增发) 1～9月份
营业收入(万元) 3,737,000 3,647,000 2,371,799.50 2,858,948.90
净利润(万元) 110,000 85,000 58,185.88 54,718.06
全面摊薄每股收益(元/股) 0.41 0.39 0.2650 0.2657
加权平均每股收益(元/股) 0.45 0.39 —— 0.3016
全面摊薄净资产收益率(%) 8.44 7.95 6.23 6.53
加权平均净资产收益率(%) 9.62 8.28 —— 7.49
数据测算基于以下假设：
（1）非公开发行股票的发行价格4.47元/股，募集资金约21亿元，发行股数约4.70亿股；
（2）2007年6月末完成本次非公开发行工作；
（3）公司执行的2007年税收政策与2006年税收政策保持一致；
（4）2007年财务数据按照新企业会计准则进行测算；
（5）2007年钢铁行业市场状况不出现重大变化。
总之，本次非公开发行股票，既是华菱集团钢铁业务整体上市的延续，也将使华菱管线进一步控制盈利能力突出的优质资产，有利于促进公司盈利能力的提高和行业地位的巩固，有利于全体股东利益和价值的提升。
五、独立董事的意见
本公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的5名独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。
独立董事意见如下：华菱集团和米塔尔以现金认购华菱管线非公开发行股份，华菱管线收购华菱集团将持有的华菱湘钢12.27%股权、华菱涟钢6.23%股权和华菱薄板10.55%股权，以及华菱管线增资华菱湘钢、华菱涟钢的方案是可行的。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
公司5名独立董事一致同意本次交易。
六、备查文件
本公告的备查文件如下：
1、《湖南华菱钢铁集团有限责任公司及MITTAL STEEL COMPANY N.V.与湖南华菱管线股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司之非公开发行协议》；
2、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让协议》；
3、《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让协议》；
4、《湖南华菱涟钢薄板有限公司股权转让协议》；
5、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资协议》；
6、《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资协议》。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇七年三月五日

nicer0724

华菱管线(000932)第三届董事会第十次会议决议公告
2007-03-06

湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、发出会议通知：2007年2月2日
2、召开时间：2007年3月5日
3、会议召开的形式：通讯表决方式。
4、会议发出表决票13份，收到表决票13份。
5、会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司根据自身的实际情况进行了自查后认为，本公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和股东Mittal Steel Company N.V.（以下简称“米塔尔”）之间的关联交易，按照中国的有关法律、法规的规定，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避对该议案中第1—5项及第7—9项的表决；李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案中第6项的表决。具体的表决情况如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
2、发行数量
本次发行的股份数量不超过52,000万股（含52,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
3、发行对象、发行方式和新增股份锁定期
本次发行为向公司前两大股东华菱集团和米塔尔非公开发行股票。
华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数50.67%的股份；米塔尔以现金认购公司本次发行股份总数49.33%的股份。
华菱集团参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定；米塔尔符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的战略投资者身份，其参与本次非公开发行的战略投资行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他有关规定。
华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
4、关于向原股东配售安排
本次发行采取非公开发行方式，不安排向除华菱集团和米塔尔之外的股东配售。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.47元/股。
具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
6、募集资金用途
本次募集资金用途分为如下两部分：
第一部分，公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）12.27%的股权（目前本公司持有该公司81.69%的股权）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）6.23%的股权（目前本公司持有该公司88.32%的股权）和湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“华菱薄板”）10.55%的股权（目前华菱涟钢持有该公司89.45%的股权）。
上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团协商一致后确定。
上述股权收购行为完成之后，公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。
第二部分，公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165,612,850元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。分别如下：
利用本次发行募集资金
实施主体 项目名称 总投资金额（元） 投资金额（元）
华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000
华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850
华菱涟钢 RH真空精炼炉工程 153,380,000 76,690,000
上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会发改工业【2006】370号“国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。
三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分，由华菱湘钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
本次发行募集资金到位前，由华菱湘钢和华菱涟钢以自有资金和银行贷款先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后，将增资华菱湘钢和华菱涟钢，由其分别用于该项目的后续投入及偿还银行贷款。
本次发行募集资金在上述安排后如有剩余，将用作公司流动资金。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权；
7、关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
8、关于同意免除华菱集团和米塔尔履行要约收购义务
董事会提请股东大会审议批准免除华菱集团和米塔尔在本次非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
本次发行经公司股东大会审议通过后，在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、中国证监会和其他政府部门（如有）的批准或核准；且涉及本次发行募集资金用途的股权转让和增资的相关协议，已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署并已得到所有必要的公司和政府批准；以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的账户所需的外汇批准手续后实施。
三、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
1、关于华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行的股份。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避了对此事项的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；
2、关于本公司收购华菱集团将持有的部分股权。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权；
3、关于本公司增资华菱湘钢和华菱涟钢。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权；
公司5名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见，意见内容见同时公告的独立董事意见。
本次关联交易的内容详见同时公告的《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
由于该项议案涉及公司与控股股东华菱集团之间的关联交易，故关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
公司本次非公开发行股票募集资金运用情况如下：
1、公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
2、公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程；向华菱涟钢增资165,612,850元，由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和RH真空精炼炉工程。
募集资金在上述安排后如有剩余，将用作公司流动资金。
本次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权；
六、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内和股东大会通过的发行方案基础上，确定具体发行数量、发行价格和发行时机等事宜；
2、授权董事会根据发行方案确定的原则，与华菱集团协商一致后确定拟收购的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板股权的最终交易价格；
3、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的法律文件（合同、协议等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜；
5、授权董事会依据本次发行结果对《公司章程》有关条款进行修改；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份的股份认购、股份登记和上市有关的事宜；
8、授权董事会办理与募集资金使用有关的收购股权和增资事宜；
9、如国家相关监管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权；
七、《关于增补公司董事会董事的议案》
因汉克.沙弗先生、大卫.克拉克先生辞去公司董事职务。公司股东米塔尔提名增补罗兰.雍克先生、马泰思先生担任公司第三届董事会董事。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权；
八、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
同意将上述议案一至议案七提交股东大会审议。会议召开时间将另行通知公告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇七年三月五日
附简历：罗兰.雍克先生 安赛尔米塔尔，高级执行副总裁兼CEO特别顾问出生于1955年，毕业于苏黎士联邦工艺学院，后从Sacred Heart大学获得工商管理学位（MBA）。1993年，被提名为TrefilArbed Bissen总经理，1996年被提名为常务董事。1998年，被提名为Aceralia的高级副总裁，自1999年起成为Arbed集团管理层成员。在2002年，随着Aceralia，Arbed和Usinor的合并，罗兰.雍克被提名为Arcelor（安赛乐）的高级执行副总裁，主要负责长材业务，兼集团管理层成员。2006年8月任安赛乐米塔尔的首席执行总监，自2006年11月起任高级执行副总裁，集团联合管理层成员及CEO特别顾问，主要负责中国业务。马泰思先生安赛尔米塔尔副总裁 安赛尔米塔尔中国部首席执行总监出生于1961年，毕业于Civil工程学院理工科硕士学位，工业管理理工硕士，在美国匹滋堡卡内基梅隆大学研究并获得博士学位。Gent大学的兼职教授，主要研究战略和工业管理。1996年至1999年，在新加坡曾负责Arbed在亚洲的销售和贸易网络。后回到欧洲，曾负责在比利时、荷兰、卢森堡三国市场的扁平材。自Arcelor合并后，他主要负责安赛乐在国际上的分销领域，2003年他加入了安赛乐分销执行委员会，主要负责Arcelor项目，在全面工程领域专门供应大型，综合或国际性项目。2003年末，开始兼任安赛尔全球国际销售网络的负责人。2005年末，开始负责安赛尔在中国的运作。在此主要负责战略和并购业务。自安赛尔米塔尔合并之后他被确定为安赛乐米塔尔中国部的首席执行总监。

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