正海磁材设立以来股本演变情况

tangyi2011

正海磁材设立以来股本演变情况

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：tangyi2011 浏览：11230 回复：0

烟台正海磁材股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “正海磁材” 或 “股份公司” ）系于 2009年 9 月 28日由烟台正海磁材有限公司（以下简称“正海磁材有限” ） 整体变更设立而来。正海磁材历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段：
一、有限责任公司阶段
1、2000 年 4 月，正海磁材有限成立 2000 年 3月 28 日，经山东省人民政府“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由烟台电子网板厂、惠富国际有限公司（以下简称“惠富国际” ） 、烟台正海电子网板有限公司（以下简称“正海网板” ） 、烟台开发区西田永磁有限责任公司（以下简称“西田永磁” ） 、烟台正海电器有限公司（以下简称“正海电器” ）共同出资设立烟台正海磁材有限公司，注册资本9,000 万元人民币。
2000 年 4 月 6 日，正海磁材有限取得了《企业法人营业执照》 ，注册号为企合烟总字第004199号。
截至2000年 5 月 8 日， 正海磁材有限共收到各股东投入资本4,950万元。 其中：烟台电子网板厂于2000年5月8日以货币资金出资1,575万元； 惠富国际于2000年 4 月 30日以美元现汇出资135.54万美元， 折合人民币 1,125 万元；正海网板于 2000 年5 月 8 日以货币资金出资945 万元；西田永磁于2000 年5 月 8 日以技术出资， 折合人民币 900万元；正海电器于 2000 年5 月 8 日以货币资金出资405 万元。各股东的第一批注册资本出资到位。山东北海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2000 年 5 月 9 日出具了“鲁北海会外验[2000]011号” 《验资报告》 。
各股东认缴的出资及实际出资情况如下：
股东名称                            认缴出资（万元）   出资比例（%）   实际出资（万元）   出资比例（%）
烟台电子网板厂                           3,150           35.00             1,575             31.82
惠富国际有限公司                         2,250           25.00             1,125             22.73
烟台正海电子网板有限公司                 1,890           21.00               945             19.09
烟台开发区西田永磁有限责任公司             900           10.00               900             18.18
烟台正海电器有限公司                       810            9.00               405              8.18
合计                                     9,000          100.00             4,950            100.00
西田永磁成立于1999年10月15日，注册资本200 万元。成立时的股东结构为：烟台高新区天星食品有限公司持股75%，烟台开发区恒星食品机械有限公司持股25%，实际控制人为曹愍。
2008 年 11月 7 日，烟台市工商行政管理局出具“烟工商监年处字〔2008〕第 969 号” 《行政处罚决定书》 ，西田永磁因未按规定参加 2007 年度企业年检，被吊销营业执照，目前无业务经营。吊销前，西田永磁的注册资本为200 万元，经营范围为生产销售高性能钕铁硼永磁材料和相关产品，股东结构为：曹愍持股 75%，曹杨持股25%，实际控制人为曹愍。
除曾持有磁材有限股权之外，西田永磁与正海磁材控股股东及实际控制人之间不存在《公司法》 、 《企业会计准则第 36 号--关联方披露（2006） 》及《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。
西田永磁用以出资的专有技术系以无氧工艺为核心、用于高性能钕铁硼永磁材料工业化生产的工艺技术，通过对生产全过程的设备组合和改造建立无氧工艺生产线，并在生产过程中严格贯彻无氧工艺路线，实现整个物料流动过程的无氧环境，阻止氧与磁体粉末的结合，控制最终磁体的氧含量，藉以实现在大规模的工业生产中磁体氧含量小于 1000ppm、 产品磁性能大于50MGOe 的技术目标。 2002年 12 月， 磁材有限以此技术为基础成功申请 “含微量氧的R-Fe-B系烧结磁体及其制造方法”发明专利。
2、2000 年 12 月，第一次股权变动
2000年 6月 1 日，经正海磁材有限董事会一致同意，正海网板与烟台海韵电子技术有限公司（以下简称“海韵电子” ）签订《股份转让合同》 ，正海网板将其所持磁材有限21%的股权以945 万元的价格转让予海韵电子，该21%的股权含已实际出资的945 万元及尚未出资的945 万元。
2000 年 12月 14 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2000]223号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股份转让的批复》批准该次股权转让，并随文换发了山东省人民政府“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
3、2000 年 12 月，正海磁材有限注册资本全额出资到位 2000 年 11 月至 12 月，各股东对正海磁材有限进行第二期出资，共计 4,050 万元。其中：2000 年 11 月 28 日，烟台电子网板厂以货币资金出资 1,575 万元，正海电器以货币资金出资 405 万元，海韵电子以货币资金出资945 万元；2000年 12 月 14日，惠富国际以美元现汇出资1,335,430.37美元，折合人民币1,125万元。山东北海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2000 年12 月 21 日出具了“鲁北海会外验字[2000]037号” 《验资报告》 。
4、2002 年 7 月，第二次股权变动
（1）股东更名
2001 年 7月 19 日，烟台市工商行政管理局（以下简称“烟台市工商局” ）出具《企业名称变更核准通知书》 ，核准烟台正海电器有限公司更名为烟台正海远大投资有限公司。
2001 年 8 月 9 日，烟台市工商局出具《企业变更名称通知函》 ，核准烟台电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司。
（2）股权转让
2001 年 10月 25 日， 惠富国际与香港海耀有限公司 （以下简称 “香港海耀” ）签订《股份转让协议》 ，拟将其所持磁材有限 15%的股权以162.651万美元的价格转让予香港海耀。2001年11月20 日，海韵电子与烟台正海华夏工贸有限公司（以下简称“华夏工贸” ）签订《股份转让协议书》 ，拟将其所持磁材有限9%的股权以810 万元人民币的价格转让予华夏工贸。2002 年 2 月 4日，磁材有限召开董事会一致审议通过上述转让事项。
（3）因执行法院判决而产生的股权变动
2000年5月9日， 烟台高新区天星食品有限公司向烟台市住房银行贷款200万元，借款期一年，烟台电子网板厂为其提供担保，西田永磁以其所持磁材有限 2%的股权等作为质押，向烟台电子网板厂提供反担保，当事三方签订了反担保协议。事后，由于天星食品有限公司未能履约还款导致上述担保及反担保协议实施。2002 年 4月 18 日，烟台经济技术开发区人民法院下达“ （2002）开经初字第86 号” 《民事判决书》， 判决西田永磁应支付给烟台正海集团有限公司（前身为烟台电子网板厂）2,099,120 元。判决生效后，经司法拍卖程序，烟台正海集团有限公司取得该2%的股权，成交价格人民币1,930,000元，用以抵偿西田永磁应付烟台正海集团有限公司 2,099,120元中的相应部分。
2002 年 7 月 31 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2002]208号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司变更股权及股东名称的批复》 批准了上述股权转让及股东更名事项，并随文换发了山东省人民政府“外经贸鲁府烟区字[2000]0224 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
5、2003 年 4 月，第三次股权变动
（1）股权转让
谢宏祖、姚洪福及西田永磁法定代表人曹愍于2000 年7月8日签订《股权分配协议》 ，约定：根据正海磁材有限各股东的协议，在正海磁材有限中以西田永磁的名义占有技术股10%，其中 8%为以谢宏祖为代表的技术方所有，其余 2%为西田永磁法定代表人曹愍所有。经协商，将西田永磁所持磁材有限该10%的技术股细分如下：技术方，谢宏祖占6%，姚洪福占 2%；西田永磁法定代表人曹愍占
2%。
（2）增资
2003 年 1 月 24 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意增加注册资本 2,000万元，各股东按照各自出资比例认缴。该等增资于2004年 7 月实际出资到位，详见本说明“一、7、 （2）增资到位” 。
（3）股东更名
股东烟台正海远大投资有限公司更名为烟台远大投资有限公司。 2003 年 4 月 24 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2003]103
号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让及增加注册资本的批复》批准了上述股权转让、增资及股东更名事项，并随文换发了山东省人民政府“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。 就上述股权转让、增资及股东更名情况，磁材有限于2003 年 4 月 29 日完成工商变更登记。
6、2004 年 2 月，第四次股权变动
2003 年 12月 31 日，磁材有限召开董事会，一致审议通过如下事项： 烟台远大投资有限公司与华夏工贸签订《股权转让协议》 ，烟台远大投资有限公司将其所持正海磁材有限 9%的股权以675 万元的价格转让予华夏工贸。该9%的股权含已实际出资的810 万元及尚未出资的180 万元。
海韵电子与华夏工贸签订《股权转让协议》 ，海韵电子将其所持正海磁材有限12%的股权以 900 万元的价格转让予华夏工贸。该 12%的股权含已实际出资的1080 万元及尚未出资的240 万元。 惠富国际与香港海耀签订《股权转让协议》 ，惠富国际将其所持正海磁材有限1.82%的股权无偿转让予香港海耀。该 1.82%的股权尚未实际出资，对应金额200 万元。
2004 年 2 月 16 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2004]29号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权及注册地址变更的批复》 批准了上述股权转让事项，并随文换发山东省人民政府“商外资鲁府烟区字[2000]0224号”  《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 。
就上述股权转让情况，正海磁材有限于 2004 年2 月 25 日完成工商变更登记。
7、2004 年 9 月，第五次股权变动
（1）股东更名
2004 年 3月 29 日，烟台市工商局出具《企业名称变更核准通知书》 ，核准烟台正海华夏工贸有限公司更名为烟台正海实业有限公司（以下简称“正海实业” ） 。
2004年 7月 1 日，国家工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 ，核准烟台正海集团有限公司更名为正海集团有限公司 （以下简称“正海集团” ） 。  
（2）增资到位
2004 年 6至 7 月，除惠富国际外其余各股东根据前述增资决议对正海磁材有限进行实际增资，共计2,000万元。其中：正海集团于2004 年 7 月 1日及 5 日分两次以货币资金增资 900 万元；正海实业于 2004 年 7 月 6 日以货币资金增资600 万元；香港海耀于2004 年6 月 8 日以美元现汇出资604,600美元，折合人民币 500 万元。烟台永大会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于
2004 年 7 月 10 日出具“烟永会验字[2004]18 号” 《验资报告》 。至此，正海磁材有限实收资本增至1.1 亿元。
（3）计价币别变更
2004 年 9月 8 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意将正海磁材有限注册资本的计价币别按美元兑人民币 1：8.3 的汇率折合成美元计价表示，注册资本折为1,325.3 万美元。
2004 年 9 月 21 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2004]262号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司变更股东名称及计价币别的批复》批准了上述股东更名及计价币别变更事项，并随文换发山东省人民政府“商外资鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
就上述股权转让情况， 正海磁材有限于2004年10月15日完成了工商变更登记。
8、2006 年 3 月，第六次股权变动
2006 年 2 月 24 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意正海实业将其所持正海磁材有限 30%的股权转让予上海怡傲贸易有限公司（以下简称“上海怡傲” ） 。同日， 双方签订 《股权转让协议》 ， 正海实业将其所持正海磁材有限30%的股权以369.91万美元的价格（按1：8.11汇率折合***民币3,000 万元）转让予上海怡傲。 由于当时正海磁材有限经营前景不甚明朗，正海实业基于其自身发展及满足集团业绩考核要求的考虑，决定将其所持正海磁材有限 30%的股权转让予上海怡傲。转让价格系由交易双方在综合考虑当期正海磁材有限经营状况及未来发展预期的基础上平等协商确定，低于该30%股权所对应注册资本（折人民币3,300 万元） ，但稍高于正海实业取得该30%股权的实际投入（2,985 万元） 。
2006 年 3 月 31 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2006]89号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让的批复》批准该项转让，并随文换发了山东省人民政府“商外资鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
就上述股权转让情况， 正海磁材有限于 2006 年4 月 10 日完成了工商变更登记。
9、2008 年 12 月，第七次股权变动
2008 年 11月 10 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意上海怡傲将其所持正海磁材有限 30%的股权转让予正海集团。 此前， 双方已于2008 年11 月5 日签订 《股权转让协议》 ，约定由上海怡傲将其所持正海磁材有限 30%的股权以 434.78 万美元的价格（按 1：6.9汇率折合***民币3,000 万元）转让予正海集团。
在 2008 年底全球金融危机的大背景下，上海怡傲基于自身资金方面的需求，决定将其所持正海磁材有限30%的股权转让予正海集团。转让价格系由交易双方参考当期正海磁材有限净资产值平等协商确定。
2008 年 12月 13 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2008]303号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让的批复》批准该项转让，并随文换发了山东省人民政府“商外资鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
2008 年 12月 29 日，正海磁材有限就上述股权转让情况进行了工商并重新领取了注册号为370600400008093的《企业法人营业执照》 。
10、2009 年 8 月，第八次股权变动
2009 年 4月 2 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意香港海耀将其所持正海磁材有限 16.82%的股权转让予正海集团，惠富国际将其所持正海磁材有限8.18%的股权转让予自然人郑坚。此前，香港海耀与正海集团已于2009 年 3 月 1日签订《股权转让协议》 ，约定由香港海耀将其所持正海磁材有限 16.82%的股权以 2,109 万元的价格转让予正海集团；惠富国际与郑坚已于2009 年3 月 1 日签订《股权转让协议》 ，约定由惠富国际将其所持正海磁材有限8.18%的股权以 1,025万元的价格转让予郑坚。
该次董事会同时决议通过正海磁材有限转为内资企业，注册资本按美元兑人民币 1：8.3的汇率折合***民币计价表示。
2009 年 8 月 21 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2009]135号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让、转内资及计价币别变更事项。
就上述股权转让情况， 正海磁材有限于 2009年8 月 31 日完成了工商变更登记。
二、股份有限公司阶段
2009 年 9 月 10 日，正海磁材有限召开临时股东会，决议同意以整体变更方式发起设立烟台正海磁性材料股份有限公司。根据山东汇德会计师事务所有限公司于 2009年 9 月 15日出具的“ （2009）汇所审字第 2-051号” 《审计报告》 ，截止 2009年8 月 31 日，正海磁材有限净资产值为人民币155,526,867.09元。2009年9 月 16日，正海集团有限公司与自然人郑坚签订《关于设立烟台正海磁性材料股份有限公司的发起人协议书》 ， 以正海磁材有限经审计后的净资产作为出资，整体变更设立股份公司，总股本120,000,000股，每股面值人民币1 元，余额计入资本公积。2009年 9 月 27 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具“ （2009）汇所验字第2-011号” 《验资报告》 ，对发起人出资予以审验。2009年 9 月 27日，全体发起人召开了股份公司创立大会。
2009 年 9 月 28 日，正海磁材在烟台市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》 （注册号：370600400008093） 。