宏达新材3.2亿收购续集 入股4个月承诺变脸

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宏达新材3.2亿收购续集 入股4个月承诺变脸

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：cjhtiger 浏览：3351 回复：0

今年7月，宏达新材（002211，SZ）豪掷3.23亿元收购园林公司城市之光30%股权，未料入股仅2个月后便察觉已经“踩雷”。

1-9月，城市之光的净利润不足3500万元，预计全年不高于8000万元，这与城市之光大股东及管理层股东当初承诺的1.7亿元扣非净利润有相当大的差距。

2014年业绩承诺无法兑现也罢，对于2015年、2016年的业绩，城市之光方面现已确定将盈利目标调低。

紧随而至的还有现金补偿承诺变更，此项将被股权取代。对此，宏达新材向《华夏时报》记者解释：“我们也不想把关系搞僵，毕竟以后还要继续合作下去。”

宏达新材无意将事件扩大化，所以，11月17日晚他们仅将这则提示写在“投资进展公告”之中，数小时之后，被深交所勒令次日停牌做出说明。

被深交所勒令停牌

11月17日下午5点左右，宏达新材在深交所网站披露一份“投资进展公告”，并未透露将要停牌；然而晚上8点左右，公司随即补发了一份公告，决定从11月18日开市起停牌。

宏达新材为什么要停牌？11月18日上午，《华夏时报》记者以投资者身份致电公司询问，工作人员承认连累他们的是城市之光，停牌系按照监管层要求，“深交所要我们做出说明”。

城市之光是宏达新材的参股公司，今年7月宏达新材才入股，持股比例为30%，此项交易金额高达3.23亿元。

城市之光是一家园林公司，注册在北京朝阳区，由北京市园林局于1998年12月成立的园林绿化公司演变而来。其代表性作品有天安门广场节日景观绿化工程、奥运场馆绿化工程等。

2012年，城市之光实现销售收入7.17亿元，净利润为1.22亿元；2013年的销售收入则为9.47亿元，净利润为1.19亿元。

这次股权转让对宏达新材而言，绝对称得上“雪中送炭”。

宏达新材的主业为有机硅单体及高温胶，公司于2008年在深交所中小板挂牌，未料上市当年便遭星火有机硅以“窃取技术”为由起诉并一审败诉。

宏达新材与星火有机硅的官司直到2009年才了结，双方签署和解协议，宏达新材为此赔付1600万元并道歉。怎料这边官司刚收场，那边单体装置又酿出事故，自此公司业绩一沉不起。

鉴于有机硅行业持续低迷，2013年底，宏达新材决定将单体装置出售给新安股份（600596，SH），业务由此缩减为有机硅混炼胶加工，当初构建的完整产业链已遭活生生截断，此举等于变相退出了有机硅行业。

实际控制人朱德洪则计划“卖壳”，他曾先后接洽过秦皇岛熙正投资以及四川科创控股，其中科创控股最有接盘意向。

故事到此本该落幕，却没有想到节外生枝。

2013年底，宏达新材为科创控股量身定做了一份定向增发预案，方案甫一推出便遇到IPO开闸，借壳上市条件与IPO标准等同而非趋同的“新政”令科创控股最终打起了“退堂鼓”。“谈了一段时间，最后没有谈成。”宏达新材方面透露。

2014年2月底，朱德洪方面自行将定向增发预案否决。

城市之光盈利强劲，宏达新材能够入股，无疑将获重生；另外，入股市盈率仅9.05倍，相较于园林上市公司16.45倍的市盈率，这笔买卖堪称划算。

要重新估值

便宜没好货，一语成谶。

深交所要求宏达新材停牌做出说明，其焦点就在于城市之光业绩“变脸”，其大股东及管理层股东当初做出的承诺也跟着“变脸”。

11月17日晚，宏达新材在“投资进展公告”中透露：2014年1-9月，城市之光实现营业收入3.5亿元，实现净利润3461万元。城市之光管理层对于2014年可能实现的净利润作了初步预测，预计全年净利润不高于8000万元。

《华夏时报》记者查阅了宏达新材入股时所发公告，4月双方接洽之时，城市之光的大股东袁友伦和管理层股东保证：2014年-2016年城市之光扣非净利润为1.52亿元、2亿元、2.8亿元，合计6.32亿元。

6月，尽职调查完成、入股事项敲定，袁友伦等将承诺上调为1.7亿元、2.17亿元、2.5亿元，合计6.37亿元。若未实现，差额部分将以现金补足。

按照这项承诺，宏达新材虽持有城市之光30%股权，不能合并财务报表，但2014年下半年、2015 年、2016年将获得2700万元、6500万元、7500万元投资收益，相当可观。

然而，实际上今年1-9月城市之光仅盈利3461万元、全年不足8000万元，这还包括非经常性损益，与当初承诺的扣非净利润1.7亿元相比，“缩水”逾52%。

对此，城市之光管理层解释：“由于工程货款回收低于预期，致使工程业务的流动资金短缺，可拓展和可实施的新业务量低于预期。”

2014年业绩承诺无法兑现，对于2015年、2016年的业绩，城市之光方面也进行了调整。

经过协商，城市之光已将2015年的业绩承诺从2.17亿元调减为1.2亿元，2016年从2.51亿元调减为1.6亿元。“缩水”程度最高接近45%。

城市之光要怎样补偿？宏达新材方面祭出了三项措施。

第一，要求城市之光增加一年承诺，即2017年度的净利润为2.1亿元。

第二，宏达新材将重新聘请审计机构对城市之光2013年财报进行专项审计，若相关资产出现缩水，将相应调减2013年净利润数额。中介机构将以调减之后的利润，按9.05倍市盈率对城市之光重新估值，差额部分由城市之光其余股东用城市之光股权进行补偿。

第三，宏达新材将委派财务总监到城市之光任职，加强对城市之光的财务管理。

城市之光的大股东袁友伦和管理层股东不是承诺以现金进行补偿吗，怎么就变成了城市之光的股权？

11月18日，宏达新材相关人员向《华夏时报》记者解释：“我们也不想把关系搞僵，毕竟以后还要继续合作下去。”

只是，宏达新材似乎也无把握这种变更能否获得监管层及股东认可，“我们是打算停（牌）一天，晚上就会发详细的说明公告，但要看深交所能不能通过，现在还说不好停几天。”上述工作人员补充道。