中国上市公司治理调查分析

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附录一：一个关于董事会治理效果的理论模型
实证分析的结论必须基于相应的理论模型才具有显著的说服力，本报告在运
用来自于问卷调查的数据解释中国上市公司治理效果方面的差异时，引入了一个
以“董事会治理”为核心的理论模型。该模型的详细描述请参见《现代公司董事
会治理研究》（何卫东，天津社会科学出版社2003 年版）。
（一）模型概述
董事会治理包括治理机制的有效性和治理结构的合理性两个方面。董事会治
理效果受制于多种经济因素，概括而言，是供给和需求两方面因素共同作用产生
的均衡决定了治理机制的有效性和治理结构的合理性。供给因素的分析基于现代
管理理论，以董事会决策流程为核心，阐明董事会结构及董事会决策过程对董事
会决策结果所起到的至关重要的作用。对董事会治理的需求来自于股东、债权人
及其他利害相关者等治理主体降低代理成本的努力。作为标杆，可以公司业绩和
信息披露质量对治理结构的合理性和治理机制的有效性进行评价。值得强调的
是，治理主体设计了诸多机制解决代理问题，董事会治理只是其中之一。不同治
理机制之间存在着交互作用，一种机制的有效性依赖于其他机制的运行。如果只
考虑一种机制与公司业绩的关系，会得出片面甚至错误的结论。因此董事会治理
效果既决定于供求力量的均衡，也包容了不同治理机制的交互作用
（二）董事会决策过程的基本分析
1、作为“工作组”的董事会
董事会通常被学者们看作是联系股东与经理人员的纽带⑤。作为所有者，股
东拥有资本，通过投资于企业寻求资本增值。经理人员拥有经营企业所需要的专
业知识，他们受雇于企业，支薪领酬，运营管理。为了防止经理人员偷懒，股东

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设计了诸多治理机制来约束经理人员的行为，董事会监督是主要的治理机制之
一。Fama & Jensen (1983) 认为董事会处于企业决策控制系统的顶层，它所面对
的基本上是复杂的全方位多角度的战略决策。作为工作组，董事会与高层管理团
队的区别在于：它侧重于监督及战略决策制订，而不是决策的实施及日常经营管
理。董事会所要完成的任务主要有两项：监督及决策。监督是指董事依法谨慎从
事监督经理人员的行为以保护股东利益。决策是指董事向经理人员提出战略决策
建议并参与制订公司战略。
在本报告的模型中，董事会被看作是一个以科学决策为核心的动态工作组。
尽管与一般的工作组相比，它的规模偏大（8-20 人），它仍具有一般工作组的典
型特征，但区别是决策过程更趋复杂，决策结果的测度更加困难。
董事会的决策过程实际上就是信息的输入、处理及输出的过程。尽管信息流
是难以直接观察的，但本报告可以用能够直接观察的组织行为变量来描述不可直
接观察的信息流动过程。与董事会的决策过程相匹配，这些组织行为变量也被为
三大类：输入变量、过程变量及输出变量。
对于上市公司而言，董事会决策过程的输入变量可具体表现为董事会结构，
包括：董事人数、非执行董事比例、总经理与董事会兼任情况、次级委员会的设
置等。董事会决策过程的输出变量就是董事会的治理效果，它体现在参与公司战
略决策以提高决策的科学性及监督经理人员以保护股东利益两个方面。当前许多
研究公司治理的学者将主要精力放在对董事会决策过程的输入变量和输出变量
相关性的分析上，尽管已经取得许多成果，但却留下了一个很大的空白有待填充
(Melone，1994;Lawrence，1997)。正如Pettigrew(1992)指出的那样，“迄今为止，
我们仍然不知道从董事会结构到董事会治理效果之间的跳跃是如何实现的”。因
此，对连结董事会决策过程输入变量与输出变量的中间环节―过程变量进行详细
分析将成为建立董事会治理效果模型的关键。
董事会决策过程变量主要有三个：工作的努力程度、认知冲突的解决方式及
成员专有知识的运用能力。董事会治理机制的运行将这三个过程变量联结起来，
三个变量的性质通过治理机制的运行传导到董事会决策过程的每一个环节。直觉
上讲，董事会决策过程变量有些类似于化学反应中的“催化剂”，它与输入变量
相结合，放大并加速输入变量转化为输出变量的规模和显著性程度。

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场业绩高度相关。信息披露能够减少投资者的信息非对称程度，提高股票的市场
流动性，降低资本成本，提高公司市场业绩。
最后，源于两个“标杆变量”的结果可以相互补充，并为进一步的检验提供
基础。例如，如果董事会治理效果只与公司财务业绩显著相关，而不与公司市场
业绩相关，且前者的结论受到信息披露质量与董事会治理效果之间关系的支撑的
话，本报告将预期上市公司可能出于某种目的而进行“盈余管理”，当市场对公
司的“盈余管理”开始觉察并对其做出反应后，市场业绩与财务业绩的相关程度
下降，这实际上是资本市场有效性的一种反映。而在有效的资本市场上，董事会
治理效果与公司信息披露质量的关系则是非常显著的
3、董事会治理过程
董事会治理过程变量描述了作为输入变量的董事会结构如何影响董事会决
策过程，并进而通过董事会的“工作效果”及“合作效果”体现出来。本报告主
要关注三个过程变量：工作努力程度、认知冲突解决方式及专有知识的运用。
（1）工作努力程度
所谓工作努力程度，是指董事会成员对完成监督及决策任务所要付出的努力
有共同的理解和一致的信念，并将其付诸实施。由于个人的工作努力很大程度上
取决于主观意愿，当组织成员就完成某项任务所需的努力程度达成共识时，工作
效果显然会提高。非执行董事基本上都是兼职工作，不从公司领取报酬，也不受
激励合同影响，工作时间很难保证。Lorsch (1989) 指出，“非执行董事只有花费
更多的时间获取信息履行职责才能完成监督及决策工作”。因此，如何就工作时
间达成一致在很大程度上决定了董事会成员的工作努力程度。
（2）认知冲突的产生及解决
当董事会成员对“完成什么任务？”，“怎样完成任务？”，等问题产生分歧
时，认知冲突就产生了。因为所处的市场环境千变万化，公司不得不经常改变经
营策略以适应变化了的市场环境，处于公司决策系统顶层的董事会面临复杂的决
策任务。由于所掌握的信息、所拥有的知识不同，董事之间产生意见分歧上是难

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免的。认知冲突的解决实际上是一个“批判性地交互作用过程” (Amason，1996)。
董事会的认知冲突常常发生在执行董事与非执行董事之间。当执行董事进行某项
决策时，非执行董事的质询将迫使执行董事花费更多的时间、提出更多的依据来
解释自身的行动，以使非执行董事相信该项决策是以股东利益最大化为目标的，
不是他们的自利行为。在这一过程中，非执行董事完成了监督任务，他们的质询
提醒执行董事在做决策时要把股东利益放于首位。执行董事则完成了决策任务，
而且非执行董事不断地深入探询使执行董事对决策行为的性质有了更深的了解。
认知冲突对董事会战略决策过程的第二个作用是使可供选择的方案增加，促使决
策者对每一个可选择的方案进行更仔细的斟酌⑦。Watson & Michaelsen(1988)的研
究发现，当不同的“工作组”执行相同的智力型工作任务时，成员之间存在意见
分歧但交流较多的“工作组”表现出更高的工作效果。Wanous&Youtz (1986)的
研究结论也显示，决策质量与可供选择的决策方案的数量成正比。Schweiger，
Sandberg & Regan (1986) 则发现，运用某些诱发认知冲突的技巧可对决策效果产
生积极影响。然而，这并不是说，认知冲突越多越好，太多的认知冲突反而对董
事会治理效果产生消极影响。例如，Mace (1986)发现，董事会成员的认知冲突
程度与他们的辞职频率正相关。因为认知冲突一方面能降低“工作组”成员之间
的“合作效果”， 另一方面，将对“工作组”成员形成工作压力，对其“工作效
果”产生消极影响。
（3）专有知识的运用
董事会工作任务的完成需要专有知识。专有知识主要涉及财务、法律、技术
及工作经验等方面。执行董事必须拥有经营管理知识且对公司所处的行业背景了
如指掌。非执行董事则需要财务、法律知识以便行使监督职能及参与公司决策。
值得指出的是，专有知识的拥有并不等于专有知识的运用，在本文的模型中，为
了实证检验上的方便，将二者合并在一起。
非执行董事人员最需要具备的知识是与公司所属行业，所处经营环境有关的
知识，以便能有效地处理与战略决策相关的问题。例如，如果公司谋求兼并其他
公司，董事会在做出有关决策时，具有较多被兼并公司所处行业背景知识的非执

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行董事的建议无疑是具有很大影响力的。
专有知识的运用指的是董事人员能够熟练地运用他们所具有的“专有知识”
来进行战略决策，并通过运用“集体学习”、“相互训练”等方法最小化“与决策
过程相关的效率损失”。Cohen& Bailey (1997) 称之为工作组成员的“知识整合”，
认为它是一个建立在相互信任基础上的复杂的、交互的系统，在这个系统中成员
个人行动附属于整个组织行动，系统内的成员能够对来自于系统外的需求做出迅
速而一致的反应。它与“认知冲突”的差别在于：工作组成员运用专有知识的过
程是一个成员之间相互支撑的协作过程，而工作组成员基于“认知冲突”否定其
他成员的提议并提出自己的建议则是一个突出个人贡献的排斥过程。
如果董事会成员想有效完成“监督”任务，必须整合“与企业运行有关的专
有知识”和“相关的法律与财务知识”。如果他们想顺利执行“决策”任务，他
们必须能将来自于不同领域的知识混合在一起并将其运用到具体的、与企业运行
有关的决策领域。许多实证研究显示，专有知识的“运用”对组织工作效果有着
显著影响。Wageman (1995) 发现，专用知识的运用对“内部依存度”高的工作
组决策效果有着显著影响。Weick & Roberts (1993) 的研究显示，客机机组人员
工作的高效率来自于“集体学习”和“相互训练”等专用知识的运用过程。
Eisenhardt (1989) 和 McGrath et al (1995)发现，当成员的专有知识被充分利用
时，高层经理人员工作组的工作效果能够显著提高。
4、董事会治理效果两方面的相互关系
董事会治理效果包括“工作效果”与“合作效果”两方面。因为董事会成员
进行的是复杂的、交互式的决策工作，所以成员之间的人际关系及合作状况对董
事会工作效果存在影响。Hogg (1996)认为，“合作效果”与“工作效果”之间的
关系是非线性的。一方面，为了完成董事会的“监督与决策”工作，董事会成员
必须相互沟通，相信彼此拥有的专有知识，形成良好的人际关系。另一方面，如
果成员之间过度信任对方，盲从的情况将会增加，独立的、批判性的建议就会减
少，决策失误概率增加，董事会工作效果将下降。因此Janis (1983) 指出，对大
多数组织来说，发现一个适度水平的“合作效果”尤为重要。

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另外，工作组成员之间的合作只有在与“认知冲突”共存的情况下才具有“效
果”。如果没有“认知冲突”，那样的合作只能是盲从。与之相反，如果只有“认
知冲突”而没有合作，团队工作将会失去意义。
值得指出的是，治理效果是董事会治理过程的输出变量，而在实践中治理效
果是不可直接观察的，这就给实证检验带来了困难。因此本文假设董事会治理的
输出变量存在于治理的输入变量与过程变量的交互作用之中，通过直接将董事会
治理的输入变量和过程变量之间的交互作用与公司业绩或信息披露水平联系起
来进行检验。这意味着本文所谓的“输出变量”只是一种理论上推导的结果。再
者，受所应用的实证检验方法的限制，本文还假设董事会治理效果的二个组成部
分，“工作效果”与“合作效果”，之间不存在显著的线性关系。
5、关于董事会过程变量与输出变量关系的假设
董事会成员的工作努力程度、认知冲突及专有知识的运用与董事会工作效果
正相关。
董事会成员的工作努力程度、专有知识的运用与董事会合作效果正相关，认
知冲突与董事会合作效果负相关。
董事会成员的“合作效果”与董事会成员的“工作效果”存在非线性关系。
三个过程变量之间在存在着交互作用。董事会成员的工作努力程度增加将导
致更多的认知冲突，认知冲突的解决将刺激董事会成员更多地运用专有知识。董
事会成员拥有的专有知识越多，认知冲突发生的频率越高。这意味着，董事会成
员的工作努力程度与认知冲突、专有知识的运用正相关。认知冲突与专有知识的
拥有和运用也是正相关关系。
6、董事会输入变量对决策过程的影响
董事会治理是一个由输入、过程、输出变量三部分组成的系统，过程及输出
变量要受到输入变量性质及规模的影响。例如，Milliken& Martins (1996)的研究
发现，董事人员的背景对董事会治理过程而言是一把“双刃剑”：一方面，它拓
宽了可获得人力资源的广度，提高了专有知识的存量。另一方面，它也与更多的
冲突、更大的交流障碍及更低水平的合作相联系。

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前面已经指出，董事会治理的输入变量通过董事会结构反映。本报告主要关
注董事会结构的四个方面：
（1 ）董事会规模
董事会规模对董事会治理过程具有重要影响。董事人数较多，将会增加专有
知识的宽度及广度，提高认知冲突。然而，如果缺乏沟通及长期的合作，专有知
识的运用过程可能并不理想。董事之间的交往也可能存在障碍，“合作效果”较
低。
（2）非执行董事的比例
因为执行董事只是把董事会的工作看作是他们全部职责的一部分，而且常常
是并不重要的一部分，董事会中非执行董事比例的提高能够使董事会成员整体的
工作努力程度提高。一方面，非执行董事的主要职责就是完成董事会的工作任务。
另一方面，非执行董事的加入也促使执行董事分配更多的时间及精力到董事会工
作上，从而提高董事会整体的工作努力程度(Mace， 1986)。非执行董事的加入
同时使董事会成员之间的认知冲突增加。因为非执行董事是以最大化股东利益为
目标的，而执行董事更多地是考虑其自身的利益。基于不同的目标偏好，对待同
一个事件，两者很可能得出不同的结论。另外，由于很多非执行董事并不具有与
企业运行有关的知识，所有他们的加入将对专有知识的运用产生消极影响。
非执行董事比例的上升将对“合作效果”产生直接的负作用。因为执行董事
大多已经在企业工作了很长时间，彼此熟悉。而非执行董事常常来自于不同的行
业，具有不同的背景，彼此之间由于接触时间少而很难达到默契。
（3）董事长与总经理的兼任
董事长与总经理兼任的最直接后果是使董事会决策过程的认知冲突减少，因
为一个强有力的董事长常常能把自身的意见凌驾于其他董事会成员之上。兼任对
于董事会成员工作努力程度的影响并不是很明确。因为当面对强有力的董事长
时，非执行董事很难完成监督任务。与之相反，执行董事的工作努力程度却会提
高。
董事长与总经理兼任会导致合作效果的上升，因为强有力的领导权能够迅速

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解决分歧，执行决策。兼任对董事会工作效果的影响也是不确定的，有待于实证
检验。
（4） 次级委员会的设置
设置次级委员会的最明显后果是导致董事会规模变大，关于董事人数的分析
同样适合于次级委员会。除此之外，次级委员会许多是按照专业分工设置的，如
审计委员会、战略委员会等，它对专业知识的拥有及运用的促进作用十分明显。
同时，由于大多数次级委员会由非执行董事组成，它对于提高非执行董事的工作
努力程度具有积极作用。

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附录三：主要变量描述性统计
变量 样本数 均值 标准差 最小值 最大值
规模 397 11.7 0.87 8.18 16.3
负债比率 397 0.45 0.21 0.175 1.73
净资产收益率 397 0.07 0.56 -5.2 1.5
净资产收益率增长率 397 -1.47 12.98 -22 10.5
主营业务收入比率 397 0.09 0.07 -0.04 0.46
市盈率的倒数 397 0.12 0.32 -1.34 1.6
资产报酬率 397 0.01 0.07 -0.66 0.19
公司财务业绩得分 397 0.02 1 -6.25 3.45
信息披露质量得分 397 76 9 23 98
变量定义：
规模：总资产的自然对数
净资产收益率：净利润/净资产
净资产收益率增长率：(本年净资产收益率-上年净资产收益率) /上年净资产收益率
主营业务收入比率：主营业务收入/总资产
市盈率倒数：净利润/(已发行股份*上年末股价)
公司财务业绩得分：净资产收益率、净资产收益率增长率、主营业务收入比率、每
股收益、资产报酬率等财务业绩指标的经主成份分析得到的合
成指标，公式如下：
业绩得分=0.28X 净资产收益率+0.33X 资产报酬率+0.18X 主营
业务收入比率+0.21X净资产收益率增长率+0.31X市盈率的倒数
资产报酬率：净利润/总资产
负债比率：负债/总资产
信息披露质量得分：深交所相关部门计算的信息披露评价指数，介于1 和100 之间
注：除非特殊说明，所有数据为2001 年末数据

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