股权分置改革百问

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股权分置改革百问

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：知行合一 浏览：1851 回复：2

股权分置改革百问

   2005年05月31日 海通证券  陈峥嵘
　　股权分置改革试点，目前是万众瞩目的焦点、各方讨论的热点。解决股权分置问题是个系统工程，它不仅仅涉及到上市公司的试点方案，还有对整个证券市场的影响、上市公司治理、沪深股市未来发展格局、价值评估体系等等。为让读者全面了解股权分置改革，本报从今天起开设“股权分置改革100问”栏目，对股权分置改革进行普及性讲解，希望能对投资者有所裨益。

　　　　———编者按

一、什么叫股权分置？目前我国上市公司的股权结构如何？

　　所谓股权分置，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。截至2004年底，我国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的63.55；国有股份占非流通股份的74，占总股本的47。

二、股权分置带来的后果是什么？

　　股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生"一股独大"、甚至"一股独霸"现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。

三、股权分置问题的由来和发展是怎样的？

　　股权分置的由来和发展可以分为以下三个阶段：

　　第一阶段：股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。

　　第二阶段：通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。

　　第三阶段：作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。　

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股权分置改革百问

2005年06月01日 05:36  海通证券  陈峥嵘
四、解决股权分置的本质是什么？

　　作为资本市场一项基本制度的改革，解决股权分置重在解决非流通股股东流通权的取得问题，目标在于真正实现同股同权。

　　解决股权分置本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制，而不是解决包括国有股在内的非流通股减持变现问题。

　　现有的非流通股转为可流通后是不是实际进入流通，不仅取决于股东的策略选择，而且要受到相关制度的约束。

五、股权分置改革的宏观和微观目标各是什么？

　　在宏观上，股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善股票价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造有利条件，谋求资本市场的长期稳定健康发展。在微观上，股权分置改革的目标是完善公司治理结构和资本运营机制。

　　解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。同时，有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。

六、解决股权分置问题的总体要求是什么？

　　2004年1月31日国务院发布的《若干意见》明确指出：“积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。这是对解决股权分置问题提出的总体要求。

七、何谓“新老划断”何时实施？

　　新老划断：即划定一个时间点，对此时间点后，首次公开发行公司发行的股票不再区分上市和暂不流通的股份。

　　不解决“新老划断”，新股票发行时仍然保留有非流通部分，这样只会加剧现有股权分置问题的复杂性。不过"新老划断"何时实施是一个大问题，其推进的太早会对现有股价体系造成太大的冲击，实施的太晚又堆积大量的非流通股。

　　所以，其实施的前提在于，市场对解决股权分置问题已经形成相对稳定的预期。

　　尚福林主席曾明确表态，要在具备一定的市场条件和相对稳定的定价环境的背景下才推出新老划断。

八、国外有没有股权分置？

　　股权分置是我国特有的产物，国外一般不存在这一问题。但历史表明，一些国家有国有股减持的案例。

　　比如，1979年至1988年，英国政府将盈利且具有战略意义的国有企业，如英国石油等推向证券市场。20世纪90年代初，印度为了将政府与企业的日常经营管理活动分开，开始推行国有股减持措施。印度的国有股出售按渐进方式进行，但国有股并非直接出售给私企或个人，而是出售给了国家控制的共同基金。法国政府于1986年颁布的民营化法律规定，实行民营化和国有股减持。

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　　九、何谓"对价"？
　　对价最早出现在欧美的法律文献中，是指为了一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或牺牲。在这里，"对价"指非流通股股东为了取得所持有的非流通股份流通的权力，而向流通股股东支付的相应的代价。对价目前来看，可以采用股票、现金等、权证等形式。
　　十、股权分置改革试点工作的操作原则是什么？
　　根据《若干意见》的总体要求，股权分置改革试点工作应当按照"市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序"的操作原则进行。
　　十一、股权分置改革试点工作的总体思路是什么？
　　股权分置改革试点工作按照"统一组织、分散决策"的总体思路进行。
　　"统一组织"就是按照《通知》规定的程序和监管要求规范股权分置改革试点工作，使试点工作平稳有序进行，保障股东公平行使权利。
　　"分散决策"就是针对上市公司情况的差别性和复杂性，由上市公司的各类股东，依据现行法律、法规和《通知》要求，经过广泛征求股东意见和平等协商，形成本公司解决股权分置问题的具体方案，提交股东大会进行表决。
　　十二、解决股权分置问题的操作思路是什么？
　　将贯彻《若干意见》的总体要求，按照"试点先行，协调推进，分步解决"的操作思路来推进。
　　（1）"试点先行"是在解决股权分置存在诸多不确定因素的情况下，不急于整体推进，而是通过制定改革试点方案，在少数公司中进行审慎试点，传达积极的政策信号，培育相对稳定的市场预期。通过不断对试点方案进行调整修订，形成解决股权分置的全面推进方案。
　　（2）"协调推进"就是在全面解决股权分置条件尚不成熟、且需要一个较长过程的情况下，应当抓紧完善保护流通股股东权益的相关法律、法规，恢复流通股股东对大股东守法、诚信的信心，缓解非流通股股东与流通股股东之间的矛盾，为市场化解决股权分置问题创造良好的条件。
　　同时，应当落实保持市场稳定发展的相关措施，增强市场对股权分置改革的适应能力。
　　(3)"分步解决"就是在股权分置改革试点成功后实行"新老划断"，对存量公司确定分步解决的原则，争取用相对较短的时间积极稳妥地全面解决股权分置问题。"新老划断"问题的解决，前提在于市场对解决股权分置问题形成相对稳定的预期。
　　也就是说，不仅政策预期要相对稳定，而且试点公司所采用的基本模式及定价水平也要得到市场的基本认同，市场反应已趋于平稳，才可以考虑实行"新老划断"。
　　光大证券研究所　渚海滨
　 每日经济新闻