牛市应该点样体

地藏天宇

牛市应该点样体

来自：MACD论坛(bbs.macd.cn) 作者：地藏天宇 浏览：36060 回复：73

牛市大概再无人怀疑了吧
股谚曰：“熊市看上海，牛市看深圳”
深圳走得比较理性
还在完美的上升通道中
上海在五一回来后
改变了原来平稳的上升通道
要作修复
所以深圳还在中规中矩的走着
上海就震荡作些小平台吧
也没有什么了不起
只是相对平静些就完了


在高位区的个股要调整
错属调过后还要涨
例如000630G铜都和600362G江铜
调过还要涨
就象600211西藏药业
早早就叫顶了
但主升段还没到
现时的000630G铜都和600362G江铜
就象当时的600211西藏药业

地藏天宇

牛市缩量是升的
熊市缩量才跌
无论大盘怎样走
个股炒作照常进行
东家不打打西家
还有大批底部箱体突破的个股可做
也有大批中部箱体突破的个股可做
即使大盘震荡
个股炒作还层出不穷

关于炒ST说是垃圾满天飞
不要拿熊市的讲法套到牛市来
ST里有不少是金股的
有不少基本面发生了质的变化
特别是重组、并购
那是爆炸性的题材
不符合退市的还要救还要股改
不要拿炒ST去测牛市

每天几百亿成交量
来做什么么的
有它们活跃
就有得做
空仓？
空什么仓
牛市空什么仓

地藏天宇

短线策略
风生水起
现时开始半仓操作
看得懂的个股才去做
看不懂就不要做
如果既看不懂大盘又看不懂个股
那就真的要休息了
如果既看不懂大盘又看不懂个股
空仓也不为过
上1700点就不是买了就能赚钱的了
因为有人在帖子里问过我大市问题
所以今天讲对大市的个人看法
牛市第一波没有到位
但赚得多
有钱了
感到脚软
空仓休息下可以
大牛市的钱赚不完的

tdj0313

但愿如此。

小小0904

感到脚软
空仓休息下可以
大牛市的钱赚不完的

始于足下

感到脚软
空仓休息下可以
大牛市的钱赚不完的

py2001

大牛市的钱赚不完的

始于足下

风生水起
现时开始半仓操作
看得懂的个股才去做
看不懂就不要做
如果既看不懂大盘又看不懂个股
那就真的要休息了
如果既看不懂大盘又看不懂个股
空仓也不为过

[ 本帖最后由 始于足下 于 2006-5-23 07:44 编辑 ]

abcd1238

我朋友的600362还被我拿在手上啊,听了你的一席话,偶放心不少.顶.:*9*::*9*::*9*:

地藏天宇

600556 Ｇ 北 生
4元生物科技 独占涨停优势
公司以生物制药、天然药物的开发生产为发展方向。公司称力争在5—10年内建成国内较大的生物制药生产基地与研究中心，使公司成为一家集生物制品、生化药品和血液制品的研究开发、生产、销售和科研成果转让与服务于一体的高新技术企业集团。近年来，公司在广西柳州和辽宁辽阳收购了两家血液制品生产企业，将通过易地改造的方式建设成国内一流的血液制品生产基地，成为国家生物工程制药基地和国家定点血液制品生产企业，被称为“血液”第一股，其在人工血液领域具有一定的垄断优势，赢利能力、产品特点也因此变得较为突出。同时，公司所投资的项目如人血白蛋白、胸腺素等具有良好的市场前景，目前公司拥有一个国家一类新药即双价痢疾活菌苗，两个国家二类新药即5%声振人血蛋白和α－2b干扰素。其基因工程双价痢疾活菌苗是国家“863计划”项目，属世界首创，公司拥有自主知识产权更使得公司近年来发展迅猛。

    值得注意的是，G北生（600556）2005年报披露，公司全年实现销售收入40321.36万元，利润总额高达9399.82万元，每股净资产高达5.674元，并取得0.46元的良好业绩，保持了经营业绩的平稳增长，按照目前公司仅4元多的股价来计算，其动态市盈率不足10倍，将吸引大量资金对公司股价上涨空间的预期。此外，通过分析2005年的生产经营现状，预测2006年药品市场趋势以及配股项目完成陆续产生效益，公司预计2006年度利润增长幅度将在10%以上，更进一步催生公司当前仅4元多的超低股价上涨空间。

个股技术提示：

    二级市场上，G北生（600556）：该股近期走势明显滞后同期大盘，随着近日主流资金持仓结构的调整，将为该股带来强烈的补涨走势。此外，生物医药股的整体走强，也将为行业龙头的G北生带来丰富的预期。周一该股明显呈现放量上扬态势，资金介入迹象明显，短期有望持续上攻，关注。

轻车熟路

享受田园风光。

地藏天宇

　　根据新修订的《证券法》、《公司法》，结合我国资本市场上市公司收购实践，证监会对2002年发布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)做了修订。昨日，证监会在其网站正式发布《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(详见B3版)，向社会各界公开征求建设性意见或建议。

　　《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司；规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。

　　征求意见稿将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。

　　征求意见稿修订内容主要包括八个方面：

　　一是转变监管方式，明确监管范围。监管部门对上市公司收购活动的监管方式将发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　基于重要性原则，监管部门根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：(1)对于持股介于5％到20％之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；(2)对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；(3)对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；(4)将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。

　　二是规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，征求意见稿从对收购人(买方)和控股股东及其实际控制人(卖方)两方面加以规范。

　　首先，对收购人从以下五个方面进行规范：(1)对收购人主体资格予以规范，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；(2)明确界定一致行动人的范围，征求意见稿对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举，并将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面；(3)对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，规定收购人足额付款，方可办理股份过户；(4)对收购人提出持续监管要求，除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度；(5)发挥地方政府的作用，证监局在收到收购人的书面报告后，向上市公司所在地的省、市两级地方政府征求意见，以使地方政府协助监管部门做好后续监管工作。

　　其次，对作为出让方的控股股东和实际控制人从以下两方面予以规范：(1)要求作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露；(2)控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权；如控制权转让收入仍无法消除损害的，要求出让方提出充分有效的履约保证，并经过股东大会的批准。同时，上市公司董事会未采取有效措施“清欠解保”的，也要承担法律责任。

　　三是减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持。根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，中央与地方对国有资产实行分级管理，分别代表国家履行出资人的职责，因此，对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。为适应全流通后的市场需要，允许收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2％的股份。

　　四是鼓励市场创新，允许换股收购。明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。征求意见稿规定收购人须提供证券发行人最近三年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合上市公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作，同时在信息披露、董事会的责任、财务顾问的职责等方面予以细化；对于收购人通过取得上市公司发行的新股超过30％的，可以向监管部门申请免于履行要约义务，鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，优化股权结构，提高资产质量。

　　五是建立市场约束机制，强化财务顾问的作用。建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，要求收购人必须聘请证监会认可的财务顾问，由财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行持续督导，积极防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。

　　六是完善要约收购的规范，维护市场公平。首先，将流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折；其次，明确部分要约收购的底限为总股本的5％，维持20％履约保证金的规定，防止恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，扰乱市场秩序；第三，明确对不同要约方式下支付条件的特殊要求，部分要约可以采用现金、证券、法律允许的方式；以退市为目的的全面要约和中国证监会强制收购人发出的全面要约，必须提供现金选择；第四，允许收购人发出有条件的要约；第五，保证上市公司因要约收购退市后收购人与剩余小股东权利和义务的平衡。

　　七是对管理层收购严格监管，强化公司治理要求。首先，在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，独立董事的比例应当达到董事会成员的1／2以上；其次，在批准程序上，要求2／3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见；第三，增加信息披露的要求，要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露；第四，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告；第五，要求财务顾问进行持续督导；第六，对于管理层存在《公司法》第147条、第149条规定不履行诚信义务情况的，禁止收购上市公司。

　　八是强调董事诚信义务，适度限制反收购。不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。

　　据悉，本次修订依据五个原则：体现鼓励上市公司收购的立法精神；在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率；解决上市公司收购中存在的突出问题；强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用，明确财务顾问在上市公司收购中的责任，对其如何履行持续督导责任作出明确要求，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束；适应股权分置改革后的上市公司股份全流通的新局面。在全流通的市场环境下，收购方式将呈多元化，征求意见稿明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。

令狐一刀

谢谢提供。。。。。。

地藏天宇

　　第一财经日报 陆媛

　　证监会昨日公布《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》，倡导阳光并购

　　证监会昨日于官方网站公布《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，欲在保护投资者利益、倡导阳光并购前提下，为新的全流通环境开启市场化并购时代。

　　征求意见稿将现行的收购办法和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5%以上视为收购的预警点，规定持股20%以上须作详细信息披露，30%以上须采取要约方式或者向证监会申请豁免。监管方式转变

　　征求意见稿修订的主要内容包括八大方面，首先就是转变监管方式，明确监管范围。

　　修订后，监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　基于重要性原则，监管部门根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：对于持股介于5%到20%之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；对于持股介于20%到30%之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；对于持股30%以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内限期审核；将成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。规范收购行为

　　针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，征求意见稿从五个方面规范收购人行为，从两个方面规范出让人行为。

　　对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司；明确界定一致行动人的范围，征求意见稿对一致行动人既作出原则性界定，又逐一列举；规定收购人足额付款，方可办理股份过户。

　　为了减少监管部门审批豁免权力，证监会允许收购人限期限量增持。对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。为适应全流通后的市场需要，允许收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2%的股份。

　　此外，新的收购办法将明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，换股收购将成为可能。

　　征求意见稿还要求建立市场约束机制，强化财务顾问的作用，建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制。

　　最后，征求意见稿强调董事诚信义务，适度限制反收购。不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。

地藏天宇

　　第一财经日报 方玉书

　　2003年，172家上市公司发生并购；2004年，160家上市公司发生并购；2005年，127家上市公司发生并购。近3年来，上市公司并购数量在逐年递减，2005年同比更下降到20.63%。这一情况有望在今年得到扭转。

　　昨日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，对2002年发布的《上市公司收购管理办法》做了修订。业内人士认为，《征求意见稿》比旧的规定更为宽松，上市公司收购成本大大降低，审批环节也更加简化，如果新规顺利通过并落实，有可能掀起中国证券上市公司新一轮的并购热潮。

　　根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。

　　旧的规定显然比《征求意见稿》苛刻得多，在2002年颁布的《上市公司收购管理办法》规定，将触发强制要约收购义务的持股比例定在30%，规定收购人不论以何种方式从30%以下拟增持至30%以上，或者已持有30%而拟继续增持的,均应发出收购要约。因为有这条“铁律”的存在，导致了目前中国上市公司经常出现的大股东持股比例在28%~29.99%之间的怪异现象。

　　多宗收购案例，就是因为触及30%的“高压线”，而发出要约收购的。2003年1月23日，国家财政部批复同意江动集团整体资产转让，该集团持有的江淮动力(0 0 0 8 1 6.SZ)1 9 1 8 0 万股的股份性质变更为社会法人股，重庆东银实业(集团)有限公司成为公司的实际控制人。2003年7月24日，公司公告了《江苏江淮动力股份有限公司要约收购报告书》,向公司除江苏江动集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约。

　　2003年3月27日，财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的南钢股份(600282.SH)35,760万股国有股作为出资投入南钢联合公司后,该等股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。2003年6月12日，南钢联合公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》,向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。

　　将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，《征求意见稿》强调转变监管方式，基于重要性原则，根据持股比例的不同采取不同的监管方式，简化中国证监会审核程序、发挥财务顾问的作用，提高市场效率。

地藏天宇

　　中国证券报 周明

　　《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》昨日公布，为此记者采访了社科院法学所研究员、博士生导师刘俊海。他认为，新管理办法体现了监管者在资本市场发展上规范与发展、效率与公平并重的监管理念，是市场监管者监管艺术和理念的升华。此次新管理办法更加注重了规范，更加注重公平，体现了对中小股东的保护。

　　记者：该管理办法根据收购人持股比例不同，采取不同的监管方式。对此您有何评价？

　　刘俊海：区分不同持股比例，采取不同监管方式是此次办法的一个亮点，是监管者量体裁衣、个性化设计色彩的一个制度创新。这样的转变也是监管思路的一次更新。

　　以前的监管没有注意到收购人之间在资本上的差异，没有考虑到持股比例小，则控制力弱；持股比例大，则控制力强的逻辑关系。对不同的持股比例股东的不同要求，使得信息披露监管更有针对性，也更有助于对中小股东的保护。

　　“阳光是最好的防腐剂，灯光是最好的警察”。只有通过充分的信息披露，那些不诚信的收购人才能原形毕露；那些诚信收购者才能够实现低成本的收购。

　　记者：财务顾问在本次征求意见稿中占据了很大的篇幅，您认为财务顾问制度将对并购市场产生什么样的影响？

　　刘俊海：财务顾问实际上是比中小股东更具信息优势的受托人，实际上是利用了《信托法》上信托关系的监管策略，可以看作是一种制度创新。

　　财务顾问不是监管机构，但是，它能够起到监管机构所不能的作用。财务顾问作为专业人士，对哪些人是适合的收购者，比中小股东有更清醒更理智的判断。

　　通过财务顾问的智慧和品德，能够在一定程度上堵塞制度漏洞。财务顾问有助于使诚信的、有利改善公司治理的、有社会责任感的机构投资者和个人投资者脱颖而出。“财务顾问将成为监管者的有利助手，中小股东的开路先锋，失信的收购者的啄木鸟。”

　　当然，财务顾问也有一定的问题需要注意。第一，财务顾问也有制度成本，它使得并购成本相应提高。第二，对财务顾问群体而言，不仅仅是一个商业机会也潜伏着商业风险和法律风险。一旦出现失信的财务顾问，还容易造成信用危机扩散。

　　记者：我们注意到，本次征求意见稿对管理层收购持谨慎的态度，您对此是怎么看的？

　　刘俊海：对管理层收购的谨慎实际上透露了两个信息：其一，管理层收购要谨慎视之；其二，监管层并没有关闭管理层收购之门。

　　同时，管理层收购的有关规定也弥补了《公司法》中对管理层激励的缺失。这种采取允许存在，但严加规范的审慎、中庸的态度是值得肯定的。

　　其中规定，对违背《公司法》147、149条诚信义务的公司高管不得推行MBO是非常公平的。将失信的高管排除MBO外，是一件大快人心的制度选择。要求公司高管诚实守信、勤勉尽责，这样规定有激励和制约的双重结果。

　　记者：限制反收购的有关规定会对今后的并购产生怎样的影响呢？

　　刘俊海：这是与国际惯例接轨的制度创新，表明管理层的视野更加开阔了。

　　一方面法律不能禁止管理层的反收购行为。因为，董事会要维护和代表公司的利益，而公司的利益不仅仅包括股东的利益，而且包括劳动者、消费者、社区等利益相关人的利益。公司要对其他的利益相关者负责人，公司的高管当然可以依法推出反收购措施。

　　同时，这样的规定也避免了反收购的措施被乱用，避免了管理层学习美国的毒药丸、白衣骑士、金降落伞等手段，以行公司之名获一己之私。严格禁止管理层滥用反收购条款，股东大会批准就是一个明证。

地藏天宇

　　中国证券报 张德斌　　

　　《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》引起了业界人士的热情关注。大家认为，与原《办法》相比，新《办法》是上市公司收购基本制度的变革，对鼓励上市公司收购、加强并购监管将产生积极作用；新《办法》的推出，必将大大促进上市公司并购行为。同时，作为征求意见稿，新《办法》尚有一些值得完善的地方。

　　基本制度的变革

　　“新《办法》是上市公司收购基本制度的变革。”联合证券并购私募融资总部总监刘晓丹认为，新《办法》并不仅仅是对原有的收购管理办法做了技术上的修修补补，这一点可以从新《办法》关于要约收购的规定中看出端倪。

　　新《办法》规定，自愿选择以要约方式收购的，可以向被收购公司所有股东发出全面收购要约，也可以发出部分收购要约；通过二级市场持有一家上市公司的股份达到30%并继续增持时，应采取要约方式进行，但是收购人可以在全面要约与部分要约之间进行选择。

　　新《办法》关于要约收购的规定，是与新《证券法》的相关规定一脉相承的。上海隆瑞投资执行董事尹中余认为，作为对《证券法》相关规定的配套与落实，新《办法》的这一修改十分必要，也十分重要。

　　东方高圣投资顾问公司总经理陈明键认为，过去只要收购超过上市公司总股本30%的股份，都必须履行全面要约收购义务，或者获得监管部门对其全面要约收购义务的豁免。而新《办法》则给了收购者以市场化方式自己进行收购决策的机会，同时又给上市公司每一个原有股东以公平出让自己股份的机会。这意味着，收购效率与原有股东的利益公平将在以后的收购管理办法中得到兼顾。

　　关于要约收购义务的豁免也是新《办法》一个非常大的新意。陈明键表示，按照以前的办法，收购者是否具备豁免全面要约收购义务的条件，需要由监管部门也就是证监会来审核并作出判断。而新《办法》则给这一问题提出了“股东自治”的解决思路：在上市公司面临严重财务困难或进行定向增发这两种情况下，收购者是否可以免除要约收购义务，实质决定权在股东大会。陈明键认为，这体现了资本市场的民主。“随着机构投资者在市场中占有越来越大的比重，将决策权交给股东自己的时机事实上已经成熟。”

　　充分发挥财务顾问的作用，是一个创造性的举措。天道并购网CEO俞铁成认为，在新《办法》中，财务顾问被赋予了类似于保荐机构的功能。“在现在的市场条件下，采取这种办法适得其所。”陈明键认为，以前在市场没有完全成熟的情况下，将上市公司兼并收购的决定权完全交给市场，是不可行的；而全部由证监会包办，一是工作量太大，二是效率太低，势必难以为继。新《办法》让财务顾问公司充当市场的“看门人”，既赋予了足够的权利，又明确了基本的义务，包括事前审查、事中跟踪、事后持续督导。这有两个方面的积极作用：一是更多地让市场自身来行使监管职能，二是有利于培育本土投资银行。

　　新《办法》允许用换股、定向增发、资产认购等方式进行上市公司收购，被认为是收购手段上的重大创新。上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏表示，新《办法》实施后，像香港中信泰富那样的“神话”将有可能在大陆并购市场上演。郑培敏认为，从新《办法》可以看出，证监会对自己的定位正在不断调整，更加趋于市场化和与国际规范接轨。

　　此外，新《办法》关于持股20%以后须详实披露的规定，明确收购“过渡期”的规定，关于“间接收购”的规定，以及一致行动人“辩方举证”的规定等等，都是对原《办法》的重大改变，对规范收购行为、鼓励良性收购，将产生积极影响。

　　陈明键认为，新《办法》实施后产生的积极影响将表现在三个方面。首先，收购将会提速，真正有实力的“好人”良性收购会越来越多。其次，由于要约收购义务是否豁免将由股东大会来决定，上市公司收购行为的市场化程度必然会提高，与过去相比，效率也不可同日而语。第三，为大的并购整合打开了空间。以前的收购办法对收购手段的规定过于单一，而新《办法》则使并购手段大为丰富，这使得上市公司通过定向增发的方式进行大规模产业整合成为可能。在这种情况下，市场上蓝筹公司的形成将会加速。

　　部分内容值得完善

　　业界人士认为，新《办法》征求意见稿基本内容比较完善，但个别规定尚有值得商榷之处。

　　新《办法》规定收购者只有在支付全部收购款之后才能实现股权过户。尹中余认为，这个规定的出发点是为了防止恶意收购者“空手套白狼”，用意是好的，也很有针对性，但是却违背了商业原则，也不具备可操作性。他提出，即使在大宗设备的采购中，为获得质量保证，也有延迟付款的商业惯例。要求收购者一次性支付收购款，将使“好人”付出昂贵代价，却并不能阻止“空手套白狼”的“恶人”。他认为，“空手套白狼”行为存在的根本原因，一方面是因为部分国有银行内控机制不严格，另一方面则说明相关法律缺乏威慑力。要根本杜绝这种现象，并非一个部门规定所能承担，而必须从《刑法》做文章。俞铁成认为，按照这一规定，对于以资产为对价置换上市公司股权的“净壳”收购，将增加不必要的资金周转。

　　尹中余认为，新《办法》中关于管理层和员工收购的有关规定，也有比较明显的歧视倾向，而且缺少法律依据。

　　关于财务顾问的资格，新《办法》没有特别明确的规定。俞铁成表示，既然监管部门将财务顾问放到了类似于保荐人的高度来看待，就应该对其从业资格加以明确。否则，如果收购人出于降低成本的考虑，而聘请那些虽然具备证券从业资格但并不具备所要求能力的机构来担任财务顾问，将对上市公司收购产生不利的影响。他认为，监管部门应当就财务顾问执业资格制定专门的细则。

地藏天宇

　　中证投资 徐辉

　　大体来看，新收购管理办法由于降低了收购的门槛、推出了换股等创新支付手段部分，从而有望大大推动上市公司收购的展开，进而使得基于上市公司收购而展开的套利机会变得丰富多彩。当然，套利过程中本身所蕴含的市场风险也值得投资者高度关注。

　　部分公司并购价值凸现

　　相比此前的全部要约收购，新规定降低了收购难度，进而降低了上市公司收购的门槛。

　　随着股改的顺利展开，全流通为真正的市场化兼并收购提供了基础，而新规定优化了市场化兼并收购发展的制度环境。全流通使股权结构发生较大的变化，部分公司控股权价值凸显，加上行业、公司进一步升级的需要，收购兼并将成为资本市场发展的重要主题之一，商业零售、资源类股有望在并购浪潮中异军突起。

　　把握并购套利三步曲

　　我们预期，新的管理办法下，上市公司收购案例将成倍增加。在这个过程中，投资者可以密切关注其中所蕴含的套利机会。所谓收购过程中的套利，指的是投资者赚取当前标的股票市场价格与未来收购价格之间的价差的行为。一般而言，套利有可能在较短的时间内实现相对确定的投资收益。

　　从目前新办法确认的收购价格来看，规定了流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折。这样的规定将有利于投资者进行套利的风险和收益评估。

　　那么，在具体的套利操作中，投资者应当注意哪些因素呢？笔者认为应当把握套利三步曲：首先，投资者要考虑到收购最终失败的可能性；其次，投资者应当通过概率分布进行风险收益的大致估算，将收益进行年化，从而得出相对准确的收益率；第三，将这一收益率与投资者自身的期望收益率进行比较，从而决定是否参与套利。

　　比如，某公司宣布将被要约收购，要约价格为8元，当前该证券的合理估值为5元，同时股价为7元。经过分析，收购成功的可能性是80%，失败的可能性是20%。所以，如果收购成功，投资者将获利1元，如果收购失败，股价回落至价值区域，投资者将损失2元。考虑到收购成功的可能性，该套利行为的收益将为(1×80%－2×20%)/8=5%。如果该收购在1个月内完成，该套利行为的年化收益将达到60%。显然，这是一桩非常值得一做的交易。

地藏天宇

　　中国证券报 夏丽华

　　《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》在预期中亮相。中国证监会昨日起向社会公开征求意见，被各方视为股改后证券市场基础制度建设的又一重大举措。

　　据介绍，此次修订的重点是，减少监管部门对上市公司收购活动的过度监管，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，活跃市场；同时监管部门加大事后监管力度，适应股改后全流通的证券市场新局面。

　　监管方式两大变化

　　根据征求意见稿，监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　业界人士认为，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，是对上市公司收购制度所做出的重大调整。这样收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权。从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动，体现了鼓励上市公司收购的立法精神。同时，对于提高上市公司质量、提高市场效率、推动证券市场健康发展将产生重要影响。

　　规范买卖双方防止“伪劣”收购

　　对于上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，此次修订对收购人的主体资格予以了规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。办法从对收购人即买方和控股股东及其实际控制人即卖方两方面加以规范。

　　比如对收购人主体资格予以规范，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，规定收购人足额付款，方可办理股份过户。还有对收购人提出持续监管要求，除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人实行向所在地证监局的每月报告制度，通过证监局加强持续监管力度等。

　　对作为出让方的控股股东和实际控制人，则要求其有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露。对存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权等。

　　允许限期限量增持和换股收购

　　中央与地方对国有资产实行分级管理，分别代表国家履行出资人的职责。据此，对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股，凡是作为不同的商业利益主体进行的，《办法》规定一般不予豁免，以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。这体现了减少监管部门审批豁免权力的意向。另外，为适应全流通后的市场需要，允许收购人限期限量增持，即增加了收购人在收购完成12个月后每年增持不超过2％的股份的规定。

　　业界人士认为，《办法》明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，使得换股收购成为可能，并鼓励上市公司通过非公开发行购买资产，优化股权结构，提高资产质量等，体现了鼓励创新的立法思路。

　　五方面完善要约收购

　　为适应股改后的全流通市场，《办法》对要约收购进行了五方面的调整。首先，在流通股的要约价格与市价挂钩方面，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，而非现行的以该均价的九折作为底限；其次，在规定部分要约收购的底限为总股本的5％同时，维持现行的20％履约保证金的规定，防止恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场；第三，增加对不同要约方式下支付条件的特殊要求，部分要约可以采用现金、证券、法律允许的方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制收购人发出的全面要约，必须提供现金选择；第四，允许收购人发出有条件的要约；第五，保证上市公司因要约收购退市后收购人与剩余小股东权利和义务的平衡。

　　管理层收购监管更严

　　征求意见稿对管理层收购持谨慎态度，特别在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出要求，以禁止不诚信的管理层收购上市公司。

　　比如在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制度，独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上；在批准程序上，要求2/3以上的独立董事赞成，经出席公司股东大会的非关联股东半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见；增加信息披露的要求，要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露；对于管理层存在公司法规定的不履行诚信义务情况的，禁止收购上市公司等。

　　适度限制反收购

　　据介绍，考虑到《证券法》的修改和全流通的市场环境，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权将成为可能，因此，《办法》不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且对反收购活动作出原则性规定，要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。

　　引入财务顾问等保护投资者利益

　　推进市场化并购重组的前提是形成真正的市场约束机制，因此，此次修订的重要内容之一是建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，要求收购人必须聘请证监会认可的财务顾问，由财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查，关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为，并对收购人在收购完成后进行持续督导，积极防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。

　　业界人士认为，引入财务顾问角色，通过明确其在上市公司收购中的责任，运用市场的力量加强对收购人的行为约束；对于以退市为目的的全面要约和证监会强制收购人发出的全面要约，规定必须提供现金选择；以及上市公司因要约收购退市后，要保证收购人与剩余小股东权利和义务的平衡的规定等，都有利于从源头上保护中小投资者利益。

地藏天宇

　　第一财经日报　　

　　国都证券并购与融资创新课题组北京城建投资发展股份有限公司

　　1993年9月30日，宝安收购延中实业(600601.SH)拉开了中国上市公司收购的序幕。十余年来，我国上市公司并购效果如何？由于并购市场处于探索阶段，上市公司股权分置导致股东行为的不一致等多种因素，并购市场积累了许多问题，而且十多年来积累的问题大致可以归纳为五大结果：并购肢解企业系、并购后退货、远离并购、困境中自创增量、中央企业接盘等。

　　1.并购肢解企业系

　　我国许多大企业是通过并购途径来快速长大的，如斯威特企业系、飞天系、华源系、戈德系、东盛系、三九系等“大企业”的形成。

　　2000年5月11日，南京斯威特集团及其下属公司先后收购一钢异型(现名“上海科技”，600608.SH)、ST中纺机(现名“中国纺机”，600610.SH)、小天鹅(000418.SZ)、*ST 长岭(000561.SZ)控股权，成为其第一大股东。

　　斯威特企业系是在并购中形成的，可尚未等到收购ST长岭(000561.SZ)的胜利完成，斯威特企业系尚未完全构建，在我国上市公司并购的第一个本命年中，斯威特企业系中的一员，又在并购中被肢解了。2005年11月22日,南京斯威特集团及其下属公司出让了中国纺机控股权。

　　像斯威特系这样，今年在并购中被肢解的企业系有格林柯尔系、戈德系、三九系等“大企业”。与斯威特系并购肢解方式不同的是，格林柯尔系、三九系等“大企业”被全部肢解。

　　点评：我国大企业被并购肢解的原因可能在于如下三方面：一是大企业成长需要过程积累；二是大企业成长需要相关配套的企业群基础；三是大企业成长需要有相关的金融环境。

　　2.并购后“退货”

　　并购是企业重大战略行为，开弓没有回头箭。但自2004年以来，出现了当年并购当年“退货”的“闪婚”现象。

　　2004年5月25日，长风特电的大股东国营长风机器厂与广州国立实业发展有限公司(下称“国立发展”)签署《股权转让框架协议》，国立发展将收购长风特电41.63%的股权。2004年6月2日，国立发展决定终止本次收购。而重庆实业(000736.SZ)控股权的收购从签订意向性合作协议到终止签订该协议，前后只有八天。另外，华意压缩(000404.SZ)、湘计算机(000748.SH)、兰陵陈香(600735.SH)、华龙集团(600242.SH)等公司的并购从开始到终止，均在当年之内。

　　在2005年，并购后物归原主的现象有了新的特点：一是协议签署一年以上后，因为多方面原因，收购方要求在途中进行“退货”的，如广济药业(000952.SZ)、大地基础(000426.SZ)等并购案例；二是并购成交多年以后，收购方还要进行“退货”，要求物归原主。典型案例如ST农化(000950. SZ)、金果实业(000722.SZ)、*ST精密(600092.SH)、明星电力(600101.SH)等。

　　2005年，并购的陈年旧货也进行退货了。2003年4月15日，化医控股将ST农化的控制权让渡给国泰颜料。而2005年，国泰颜料把ST农化的控制权还给了化医控股。而这样的典型并购案例还有金果实业、*ST精密等。

　　点评：在产品市场上，可以做到完璧归赵；而企业并购重组过程中，如同水泥已经砌成墙，并购几年以后再物归原主时，要做到“完璧”是很难的。

　　3.远离并购

　　近年收购方远离并购的“宣言”已经公开化，典型的案例有：ST美雅、东盛集团、TCL集团等。

　　*ST美雅大股东远离并购的办法是割肉出局。2003年10月20日，广新外贸以1.182亿元收购鹤山国资办所持有的ST美雅 24.99%的股份。2005 年9 月14日,广新外贸将ST美雅29.68%国有法人股股份，转让给江门市新会区联鸿化纤有限公司，转让总金额为人民币600万元。在不到两年时间内，即使不计算其他投入，广新外贸并购投资的直接损失率是94.92%，其停止并购退出并购的决心由此可见一斑。

　　与广新外贸割肉退出并购方式不同的是，我国并购市场上的常胜将军东盛集团宣布在今后5年停止任何收购,并将依靠内部整合来发展企业。东盛集团在1999年11月收购同仁铝业(“东盛科技”，600771.SH)，其后对多家非上市公司进行并购。 2002 年在丽珠集团(000513.SZ)收购争夺大战中居于第二。2003年收购潜江制药(600568.SH)。 2004 年收购云南白药(000538.SZ)。而2005年10月，东盛集团掌门人郭家学表示，今后5年东盛集团将停止任何收购，一心提升自身赢利能力。

　　而TCL停止并购是为了降低风险。2005 年11 月11 日，TCL集团(000100.SZ)发布公告，公司拟放弃原定的兼并收购计划，并将变更兼并收购资金60000万元作为公司的流动资金。TCL集团董事会认为将这60000万元购并资金变更为补充公司流动资金更符合公司现况，节省财务费用，降低企业经营风险。

　　点评：并购不是万能的，并购如同猎人之于虎，有人能靠近它，或使它成为猎物，或使它成为坐骑。使它成为坐骑者，在有良好的森林生态环境中，并购能帮助企业快速发展，如同东盛科技和TCL集团前期利用并购快速发展；然而，森林是有边界的，在一个山林占完之后，骑虎者必须下来对已圈田园进行精耕细作，这如同东盛科技未来5年停止并购致力提高内部的经营能力。有人是不能靠近老虎，更不能坐骑老虎的，在没有专业技能或者专业技能人员的协助下，强行靠近，或者是没有准备地靠近，即使不被老虎吃掉，也会被老虎咬走一块肉，这如同广新外贸对ST美雅的并购，并购两年，并购投资的直接损失率为94.92%。

　　4.在困境中自创增量

　　上市公司并购重组的根本目的在于获取投资回报。以往收购上市公司以后的投资回报途径有，分红、增发配股中增值、二级市场与重组升值、银行抵押贷款等。但在目前的资本市场与货币市场环境中，依靠以往的上述途径获得收益的难度越来越大。2005年，出现了新的并购现象，即依靠自我运作，在并购中自创增量。

　　2005年3月22日，光彩建设(000046.SZ)披露，公司第一大股东光彩事业投资集团有限公司(下称“光彩投资”)与中国泛海控股有限公司(下称“中国泛海”)、北京东方创业发展公司签署协议，拟增加三方持股的泛海建设控股有限公司(下称“泛海建设”)的注册资本。

　　泛海建设的其他两方股东中国泛海、北京东方创业发展公司放弃增资，同意由泛海建设另一方股东光彩投资单独对泛海建设追加注册资金，光彩投资以其所持有的光彩建设28.17%股份，作价人民币28893万元对泛海建设进行增资，从而增加泛海建设注册资本。光彩投资在本次股权转让以前持有光彩建设48.17%的股份。如果本次协议能够有效执行，光彩投资持有光彩建设20%的股份，成为光彩建设的第二大股东，泛海建设将实现对光彩建设的收购，并成为光彩建设第一大股东。

　　点评：光彩建设在并购中自创增量是明显的，一是使注册资本增加为银行融资提供方便。光彩建设并购完成以后，泛海建设控股有限公司的注册资本从并购以前的4亿元上升到6.8893亿元。注册资本增加以后，从银行获取贷款融资规模的可能性增大，二是使所持股份得到了再次利用，三是使所持股份得到了流动。

　　像光彩建设这样在并购中自创增量价值的案例，2005年的典型还有好当家(600467.SH)等。

　　5.中央企业接盘

　　近两年，中央企业加大了并购重组的力度，如中国非金属材料总公司收购天山股份(000877.SZ)、中国粮油食品(集团)有限公司收购ST屯河(600737.SH)，中国特资开发投资总公司收购粤华包B (200986 行情,资料,咨询,更多)、中国华电集团公司收购黔源电力(002039.SZ)、中国铝业股份有限公司收购兰州铝业(600296.SH)、中国化工农化总公司收购沙隆达(000553.SZ)，等等。

　　点评：中央企业接盘原因在于如下两个方面：一是被动接受的可能。出于企业本身的价值与社会稳定的需要，中央企业去收购这些被风吹倒的企业。二是收购实力与企业发展的使然。在经历市场经济的洗礼之后，我国部分中央企业的管理能力、资金实力是一般企业竞争对手所不能比拟的。而市场需要有社会资源整合能力的收购方，这些挑大梁的重任可能就落在部分中央企业的身上。